中国证券监督管理委员会上海监管局网站于近日公布的行政监管措施决定书(沪证监决〔2020〕177号)显示，经查，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“昂立教育”)存在以下问题：

公司于2016年7月为上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)收购英国Astrum项目办理的三年期2397万英镑等值人民币2.21亿元(按照英镑兑人民币汇率1:9.2计算)的并购贷款融资业务，出具《资金支持安慰函》以提供贷款本息差额补足的资金支持。该事项未履行审议程序且未及时披露，直至2019年4月11日才予以披露；亦未在2016、2017、2018年年度报告及2017、2018年半年度报告中披露。

证监会判定，上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]31号、证监会公告[2017]17号)第四十一条第二项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]32号、证监会公告[2017]18号)第三十九条第二项及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第一条第一项、第三项相关规定；违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项、第三十条第二款第十七项的相关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定，证监会上海监管局决定对昂立教育采取出具警示函的监管措施，要求公司积极采取有效措施，提升信息披露质量及规范运作水平，公司董事、监事和高级管理人员认真学习证券法律法规，提升规范运作意识，切实做好信息披露工作。

此外，中国证券监督管理委员会上海监管局网站于近日公布的行政监管措施决定书(沪证监决〔2020〕176号)显示，当事人吴竹平作为昂立教育时任总裁、董事，在履职过程中未勤勉尽责，且在知悉上述事项后未及时向昂立教育董事会报告并配合公司履行信息披露义务，负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十条的规定。根据该办法第五十八条和第五十九条的规定，上海监管局决定对吴竹平采取出具警示函的监管措施。

经中国经济网记者查询发现，昂立教育成立于1983年8月4日，注册资本2.87亿元，于1993年6月14日在上交所挂牌，截至2020年11月2日，上海交大产业投资管理(集团)有限公司为第一大股东，持股3190.32万股，持股比例11.13%。

公司2019年年报显示，当事人吴竹平自2019年2月26日至今任昂立教育执行总裁，任期至2022年1月30日；自2017年9月25日至2019年1月30日任董事，自2017年9月25日至2019年2月26日任总裁。吴竹平，历任上海交通大学产业集团总裁助理、威达高科技控股公司董事长助理、运营总监兼人力资源总监，上海交大南洋海外有限公司总裁，公司常务副总经理、总经理、总裁、公司第六届至第九届董事会董事。现任公司党委书记兼执行总裁。

昂立教育于2019年4月11日发布的《关于公司计提资产减值准备及或有负债的公告》显示，公司参与出资成立的上海赛领交大教育股权投资基金所投英国Astrum项目经营不佳，招生不达预期，连续几年亏损，且并购贷款即将到期，对公司构成重大潜在风险。教育基金累计投资成本5.61亿元人民币，其中包含的三年期并购贷款本息金额2.21亿元将于2019年8月14日到期。公司曾在2016年7月向该笔并购贷的贷款行上海浦东发展银行上海分行提供一份加盖公司公章的《资金支持安慰函》，其主要内容为，为贷款主体上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)就收购英国Astrum项目办理的三年期2397万英镑等值人民币22052万元(按照英镑兑人民币汇率1：9.2计算)的并购贷款融资业务提供相应的资金支持，对该笔业务提供待贷款本息差额补足，并拟于在收购完成两年内启动针对Astrum项目的回购事宜。当赛领旗育在按时归还本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持。

经公司对教育基金英国项目的实地调研和经营情况了解，分析测算项 目前景和解决方案，认为公司对赛领教育基金持有的权益价值已存在减值迹象，同时认真核查和评估《资金支持安慰函》的约定条件，认为公司存在或有负债。截至2018年12月31日，上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人全部权益的市场价值估值为1.16亿元。经董事会审议，同意公司 2018 年度计提该笔贷款本息差额补足或有负债1.16亿元，约占上述《资金支持安慰函》所载本息合计的52.73%。公司本次计提可供出售的金融资产减值及或有负债共计减少公司2018年度合并利润总额约2.16亿元，减少合并净利润约2.16亿元。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第十九条规定：上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二十一条规定：年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二十二条规定：中期报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)中国证监会规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十六)主要或者全部业务陷入停顿；

(十七)对外提供重大担保；

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(十九)变更会计政策、会计估计；

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正；

(二)监管谈话；

(三)出具警示函；

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

(五)认定为不适当人选；

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第四十条规定：上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

以下为原文：

关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定

沪证监决〔2020〕177号

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：

经查，你公司存在以下问题：

你公司于2016年7月为上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)收购英国Astrum项目办理的三年期2397万英镑等值人民币22052万元(按照英镑兑人民币汇率1:9.2计算)的并购贷款融资业务，出具《资金支持安慰函》以提供贷款本息差额补足的资金支持。该事项未履行审议程序且未及时披露，直至2019年4月11日才予以披露；亦未在2016、2017、2018年年度报告及2017、2018年半年度报告中披露。

上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]31号、证监会公告[2017]17号)第四十一条第二项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]32号、证监会公告[2017]18号)第三十九条第二项及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第一条第一项、第三项相关规定；违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项、第三十条第二款第十七项的相关规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。你公司应积极采取有效措施，提升信息披露质量及规范运作水平。你公司董事、监事和高级管理人员应认真学习证券法律法规，提升规范运作意识，切实做好信息披露工作。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2020年11月18日

关于对吴竹平采取出具警示函措施的决定

沪证监决〔2020〕176号

吴竹平：

经查，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“昂立教育”)于2016年7月为上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)收购英国Astrum项目办理的三年期2397万英镑等值人民币22052万元(按照英镑兑人民币汇率1:9.2计算)的并购贷款融资业务，出具《资金支持安慰函》以提供贷款本息差额补足的资金支持。该事项未履行审议程序且未及时披露，直至2019年4月11日才予以披露；亦未在2016、2017、2018年年度报告及2017、2018年半年度报告中披露。

昂立教育上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]31号、证监会公告[2017]17号)第四十一条第二项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]32号、证监会公告[2017]18号)第三十九条第二项及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)第一条第一项、第三项相关规定；违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项、第三十条第二款第十七项的相关规定。

你作为昂立教育时任总裁、董事，在履职过程中未勤勉尽责，且在知悉上述事项后未及时向昂立教育董事会报告并配合公司履行信息披露义务，对此负有主要责任。你上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十条的规定。根据该办法第五十八条和第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2020年11月18日