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  • 澜起科技美国籍董事长年薪1774万 曾4收美股市逐客令
  • 2019年06月12日 来源:中国经济网

导读:6月13日,澜起科技股份有限公司审核上会。澜起科技计划发行股份不超过1.13亿股,拟募集资金23亿元,分别用于新一代内存接口芯片研发及产业化项目、津逮服务器CPU及其平台技术升级项目、人工智能芯片研发项目。澜起科技上市保荐机构、牵头主承销商为中信证券,中金公司、中信建投、国泰君安、中泰证券为联席主承销商。

6月13日,澜起科技股份有限公司审核上会。澜起科技计划发行股份不超过1.13亿股,拟募集资金23亿元,分别用于新一代内存接口芯片研发及产业化项目、津逮服务器CPU及其平台技术升级项目、人工智能芯片研发项目。澜起科技上市保荐机构、牵头主承销商为中信证券,中金公司、中信建投、国泰君安、中泰证券为联席主承销商。

2016年至2018年,澜起科技实现营业收入分别为8.45亿元、12.28亿元、17.58亿元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为9280.43万元,3.47亿元、7.37亿元,实现经营活动产生的现金流量净额分别为3.87亿元、2.27亿元、9.69亿元。

澜起科技不存在控股股东和实际控制人。董事长杨崇和美国国籍,拥有中华人民共和国外国人永久居留权。

新京报在报道中指出,澜起科技董事长杨崇和1774万元的年薪,不仅明显高于其他受理企业的董事长,比已在A股上市的芯片公司全志科技的董事长(去年薪酬265.26万元)也高出6倍多。上交所在三轮问询中都提到薪酬的合理性,提及“2018年职工薪酬尤其是董事长、总经理的薪酬大幅增长的原因及合理性”。

澜起科技冲刺上市前两度大手笔花钱。招股书披露,澜起科技于2018年7月30日召开董事会并通过决议,将共计人民币2.98亿元(税前)可分配利润分配给股东。今年一季度,澜起科技支付给职工以及为职工支付的现金为1.99亿元。

此外,澜起科技境外全资子公司澜起澳门曾向关联方出借资金。2017年3月31日,澜起澳门与CEC Tongshang Company Limited签订《借款协议》,澜起澳门出借资金共计3000.00万美元。

中信证券作为保荐商间接投资澜起科技。据国际金融报报道,中信证券通过中信证券投资有限公司持有澜起科技5.65%的股份。

澜起科技就保荐商间接投资的情况对中国经济网记者表示,中信投资持有澜起科技5.02%的股份符合相关规定,与澜起科技之间不存在利益输送情形。

澜起科技于2013年9月26日,正式在美国纳斯达克挂牌上市,交易代码为MONT。2014年11月20日,澜起科技宣布私有化收购完成,从纳斯达克退市。在短短1年零两个月时间里,澜起科技曾4次收到来自纳斯达克市场的“逐客令”:2014年4月23日、5月23日、8月23日、10月2日,澜起科技宣布收到纳斯达克摘牌警告。

据长江商报报道,澜起科技在2013年4月递交招股书,同年9月26日在美国纳斯达克挂牌上市。2014年2月,研究机构Gravity Research曾发布报告称,澜起科技最大的经销商LQW科技有限公司是一家为制作财务业绩而建立的空壳公司。一个月后,Aristides Capital再发布公告称,澜起科技SoC(System on Chip,系统级芯片)营收大部分为虚构(imaginary)。遭做空后,澜起科技被海外投资者集体诉讼。

对于当时遭遇的做空事件,澜起科技方面对中国经济网记者表示,根据当时观察,澜起科技被机构恶意做空,二级市场先前曾出现空单大量激增的现象,而发布做空报告的机构——Gravity Research的网站早已无法找到。说明这是一次有套利目的的恶意做空,做空机构并不知名,没有公信力。在被做空后,公司董事会审计委员会聘请了国际知名中介机构进行历时八个月的独立调查,相关中介机构花费11500小时调查,最终结果显示澜起科技财务数据真实可信。而且贵司可以查询相关公开信息,在整个过程中,美国证监会并未对澜起科技启动任何形式的调查和处罚。

2016年末至2018年末,澜起科技应收账款余额分别为5882.40万元、1.23亿元、2.45亿元,占营业收入比例分别为6.96%、9.99%、13.96%,应收账款净值分别为5879.64万元、1.19亿元、2.41亿元,占流动资产比例分别为5.45%、8.36%、5.90%。

报告期内,澜起科技存货金额为2.56亿元、1.33亿元和1.21亿元,占流动资产的比例分别为23.74%、9.29%、2.95%,占营业成本的比例分别为62.11%、23.21%和23.31%。存货跌价准备余额占同期存货账面余额的比例分别为24.98%、39.11%和40.09%,比例相对较高。

2016年至2018年,澜起科技综合毛利率逐年提高,分别为51.20%、53.49%和70.54%。2016年、2017年澜起科技综合毛利率低于行业平均毛利率,2018年澜起科技综合毛利率高于行业平均毛利率。

据时代周报报道,澜起科技存在客户集中风险和产品结构单一的风险。招股书显示,报告期内公司对前五大客户的销售占比分别为70.18%、83.69%、90.1%,公司内存接口芯片占发行人营业收入比例分别为66.08%、76.14%和99.49%。

澜起科技负债一年间翻近一倍。2016年末至2018年末,澜起科技负债总额分别为2.38亿元、2.88亿元、5.65亿元,资产负债率分别为21.25%、19.51%和13.51%。

报告期内,澜起科技投资活动产生的现金流量净额分别为-2.23亿元、3771.56万元和-9992.46万元。公司称,投资活动产生的现金流量净额为负主要系公司新增理财产品和结构性存款所致。2016年和2017年,公司理财产品金额分别为2.73亿元和2.30亿元。

2016年末至2018年末,澜起科技的在职员工总数分别为338人、204人、255人。澜起科技在招股书中称,目前的办公及实验环境已经无法满足公司进一步扩大业务发展的需要,公司需要拓展新的研发办公场地和实验室。2016年末,澜起科技338人,尚能保证日常经营的顺利进行。2018年澜起科技末255人,却无法满足扩大业务发展的需要?此次,澜起科技募集资金23亿元,工程建设费用支出占总募集资金的比重为24.23%。

每日经济新闻报道称,澜起科技的内存缓冲芯片在全球领域取得一定成果之前,公司利润主要来自销售中星九号一代接收机芯片业务,瞄准的是当时受广电总局严格管控的直播卫星电视这一领域。2014年4月,广电总局第三次对澜起科技提出警告。这也表明,在过去的4年中,未得到管理部门批准的直播卫星信道芯片一直游走在监管的“灰色地带”。

据中国证券报报道,“和国内IC设计企业一样,澜起科技潜在的风险可能来自于技术迭代能力不足。”一位曾多次深入调研澜起科技的上市公司投资部门负责人对记者表示,DDR内存产品迭代迅速、竞争激烈,企业如果不能保持研发能力持续处于较高水平,容易在竞争中被对手甩在身后。

股权分散无实控人  董事长美国国籍

澜起科技的主营业务是为云计算和人工智能领域提供以芯片为基础的解决方案,目前主要产品包括内存接口芯片、津逮服务器CPU以及混合安全内存模组,公司为全球可提供从DDR2到DDR4内存全缓冲/半缓冲完整解决方案的主要供应商之一。

2016年至2018年,澜起科技实现营业收入分别为8.45亿元、12.28亿元、17.58亿元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为9280.43万元,3.47亿元、7.37亿元,实现经营活动产生的现金流量净额分别为3.87亿元、2.27亿元、9.69亿元。

澜起科技不存在控股股东和实际控制人。报告期内,澜起科技的股权架构较为分散。所有股东均无法单独控制股东大会半数以上表决权,亦无法单独控制董事会半数以上成员,不能单独控制公司。

截至2019年6月2日,招股说明书签署日,公司持有5%以上股份的股东为:1、中电投控及其关联方嘉兴芯电;2、WLT及其关联方珠海融英;3、上海临理及其关联方,包括上海临理、上海临丰、上海临骥、上海临利、上海临国、临桐建发、上海临齐;4、嘉兴宏越及其关联方,包括嘉兴宏越、嘉兴莫奈、Xinyun I、Xinyun、Xinyun III;5、Intel Capital;6、萚石一号及其关联方萚石二号、萚石三号;7、中证投资。

澜起科技不存在实际控制人,同时由于公司股权相对分散,上市后有可能成为被收购对象,如果公司被收购,会导致公司控制权发生变化,可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。

澜起科技在对中国经济网记者的采访回复中表示,公司建立了现代化企业管理制度和规范的治理架构,依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,制定了《公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制,为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司在报告期内股权结构保持稳定,主要经营管理层保持稳定,不存在控制权争夺等相关问题。

招股书显示,澜起科技董事长为杨崇和。杨崇和,男,1957年出生,美国国籍,拥有中华人民共和国外国人永久居留权,美国俄勒岗州立大学电子与计算机工程学硕士及博士。1990年至1994年曾在美国国家半导体等公司从事芯片设计研发工作;1994年至1996年任上海贝岭新产品研发部负责人;1997年,杨博士与同仁共同创建了新涛科技,该公司于2001年与IDT公司成功合并,并被评为当年中国十大并购案之一;2004年杨博士同Stephen Kuong-Io Tai共同创立澜起科技,自创立至今任公司董事长兼首席执行官。杨博士于2010年当选美国电气和电子工程师协会院士(IEEE Fellow)。此外,杨博士还荣获多种奖项,其中包括“IEEE CAS产业先驱奖”和上海市政府授予的“白玉兰荣誉奖”。

澜起科技计划发行股份不超过1.13亿股,拟募集资金23亿元,10.18亿元用于新一代内存接口芯片研发及产业化项目、7.45亿元用于津逮服务器CPU及其平台技术升级项目、5.37亿元用于人工智能芯片研发项目。澜起科技上市保荐机构、牵头主承销商为中信证券,中金公司、中信建投、国泰君安、中泰证券为联席主承销商。

董事长年薪1774万元 三轮问询均被问及薪酬合理性

据新京报报道,唯一进入千万年薪方阵的是“独角兽”澜起科技的董事长杨崇和,2018年领薪1774万元;去年年薪最低的是华特股份董事长石平湘,仅领薪3.96万元。二者相差达447倍。

公开资料显示,澜起科技是目前业界领先的集成电路设计公司之一,此前曾一度登陆美股。澜起科技董事长杨崇和1774万元的年薪,不仅明显高于其他受理企业的董事长,比已在A股上市的芯片公司全志科技的董事长(去年薪酬265.26万元)也高出6倍多。

从公司内部薪酬水平看,除总经理Stephen Tai外,澜起科技其他高管及核心技术人员薪酬均不足200万元。

对此,澜起科技回应称,在公司领薪的董事、高管、核心技术人员薪资主要由工资、奖金、社保福利等部分构成,具体占比因人而异,取决于相关合同以及公司相关制度等。“杨崇和博士和Stephen Tai先生是公司的创始人,目前分别担任公司董事长兼首席执行官、董事兼总经理,是公司的核心领军人物。他们依据公司相关决策程序及合同等文件获取相关报酬。”

据报道,澜起科技披露的招股说明书上会稿,比最初申报稿有所补充,包括增加“财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况”。上会稿显示,2019年1-3月公司支付给职工及为职工支付的现金为1.99亿元,而2018年同期这一数字仅为0.44亿元。

数据显示,2016年至2018年,澜起科技的营业收入分别为8.45亿元、12.28亿元、17.58亿元;归属于母公司股东净利润分别为9280.43万元、3.47亿元、7.37亿元。相比之下,1.99亿元这一数额已经是公司2016年归母净利润的两倍。

事实上,上交所也关注到这一问题,在三轮问询中都提到薪酬的合理性。

其中,上交所在第一轮问询中就曾提及“2018年职工薪酬尤其是董事长、总经理的薪酬大幅增长的原因及合理性”。对此,澜起科技回复称,由于2018年公司员工人数增长,加上公司业绩较好,员工薪酬及福利有所增长。

到了第三轮,上交所提出的问题从首轮的49个减到6个方面,其中仍有一个关于薪酬。上交所指出,为激发研发团队,澜起科技为研发人员购买了8432万元企业年金,这一规模是否符合公司激励机制,相关金额的确定是否存在科学合理的依据,是否可以避免随意性和突发性对发行人经营业绩造成不利影响。

澜起科技回复称,公司管理层一般是在公司超额完成年度经营目标的前提下,根据公司盈利情况,将扣除企业年金前利润总额的一定比例用于购买企业年金,通常该比例不超过15%,2018年二者比为13.62%,符合公司激励机制,相关金额的确定存在科学合理的依据,且不存在随意性和突发性。

上市前现金分红2.34亿元  今年一季度“发薪”近2亿

招股书披露,澜起科技于2018年7月30日召开董事会并通过决议,将共计人民币2.98亿元(税前)可分配利润分配给股东。

2019年3月5日,澜起科技召开第一届董事会第五次会议,批准2018年度利润分配预案,分配现金股利人民币2.34亿元(税前),该年度分红预案已经澜起科技2019年4月15日召开的2018年年度股东大会审议通过。截至招股说明书签署日,本次分红已向全体股东发放完毕。

澜起科技称,报告期内现金分红的资金来源于公司未分配利润且为公司自有资金,分红资金由公司在履行其应尽的代扣代缴义务后支付给全体股东。

根据澜起科技招股书上会稿,2019年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为0.87亿元,较2018年1-3月同比下降38.03%。

公司称,主要因为公司2018年业绩完成情况良好,2019年1-3月支付的绩效奖金及员工年金较多。

2019年1-3月公司支付给职工以及为职工支付的现金为1.99亿元,而2018年1-3月公司支付给职工以及为职工支付的现金为0.44亿元。

向关联方出借资金3000万美元

招股书披露,澜起科技境外全资子公司澜起澳门曾向关联方出借资金。2017年3月31日,澜起澳门与CEC Tongshang Company Limited签订《借款协议》,约定由澜起澳门向CEC Tongshang Company Limited出借资金共计3000.00万美元,借款期限6个月,年化利率3.2%,自借款划付之日起算。同时中电通商融资租赁有限公司与澜起澳门签订《应收账款质押合同》,由中电通商融资租赁将其持有的5亿美元应收账款质押给澜起澳门,作为本次CEC Tongshang Company Limited借款本金及利息等费用的担保。

2017年4月6日,澜起澳门将本次借款划出。2017年9月8日,澜起澳门与CEC Tongshang Company Limited签订《借款协议变更协议》,将借款期限延展至12个月,其余条款不变。2018年4月6日,CEC Tongshang Company Limited偿还本金及相关利息。

报告期内,公司因向CEC Tongshang Company Limited出借资金产生的利息收入情况如下:

此外,报告期内,澜起科技同Montage HK及Montage Group为同一控制下主体,存在资金拆借用于日常经营、利润分配、资金往来等情形。

2015年12月30日,公司同Montage Group发生资金拆借,金额为1.51亿元,其中1.16亿元于2016年5月30日到期,3424.73万元于2016年6月29日到期;公司同Montage HK资金拆借金额为2907.54万元,于2016年4月29日到期。上述拆借资金均已归还。

澜起科技对中国经济网记者表示,报告期期初,公司同Montage HK及Montage Group为同一控制下主体,资金拆借主要用于日常经营、利润分配、资金往来等情形,属于合理合法的正常交易。

澜起科技还表示,公司在业务、机构、资产、人员、财务上均独立于各关联方,公司具备面向市场的独立运营能力。公司将根据实际情况规范和减少关联交易,杜绝发生不必要的关联交易。对于正常的、有利于公司发展的、预计将持续存在的关联交易,公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则,严格履行公司的决策程序和关联方回避制度,遵守有关合同协议的规定,做好信息披露工作,切实维护其他股东的权益。

保荐商中信证券间接投资

据国际金融报报道,作为成立已久、并曾赴美上市的芯片企业,澜起科技公司曾经获得包括永威投资和英特尔投资等在内的风险资本投资,目前背后也有多家A股上市公司的身影。

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