万通发展重组草案披露后，不仅没等来市场的热烈响应，反而引来诸多质疑。

针对重组草案，上交所日前也向万通发展下发了问询函。

疑问多多

草案显示，万通发展拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited(下称“标的公司”)60.16%股权，交易对方本次转让股份中包括普通股及优先股，草案未披露上市公司拟购买股份的具体构成。同时，根据《股份转让协议》附件中的《公 司章程》《股东协议》，标的公司股东会决议经持有标的公司51%或2/3(视修改事项所需的表决权比例而定)以上表决权股东同意即可通过。因前期触发《股东协议》中反稀释条款，万通发展曾于2023年8月向A轮、B轮优先股股东补发股份。公司表示，本次收购后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围。

上交所在问询函中就重组并表安排、资金安排、业绩预测及历次融资安排、后续流程及分手费安排、交易目的等多个方面向万通发展进行问询。

在并表安排上，上交所要求万通发展核实并披露标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等方面的主要差异，并列表披露本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成，以及公司在本次交易后实际取得有表决权股份的具体情况等问题。

草案披露，本次交易对价涉及金额约24.82 亿元，收购资金主要来源于自有资金及自筹资金，在交易完成后，上市公司将在12个月内启动收购剩余股份协商程序，交易价格不低于本次交易价格，且未设置继续收购的前提条件，根据2024年一季 报，万通发展货币资金余额11.81亿元。

上交所要求万通发展补充披露本次用于收购的自有资金及自筹资金的具体金额及比例，对于自筹部分目前是否已有具体安排等问题。

本次交易未设置业绩承诺或其他保障上市公司利益的条款。上交所要求万通发展结合标的公司业绩下滑、交易估值溢价率较高且未设置业绩承诺等情况，分析说明相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。

重组遇冷

万通发展主营业务为房地产开发与销售、经营性物业资产管理、通信与数字科技。

受整体市场环境及多种因素影响，万通发展2022年、2023年连续两年亏损。其中，2023年营业总收入4.87亿元，归母净利润亏损3.9亿元。

在此背景下，万通发展早就开始谋求主业转型。万通发展曾表示，近年来公司持续推进以数字科技为推动力的战略发展方向，已经形成以经营性物业资产管理、房地产开发与销售、通信与数字科技为三大业务板块开展工作。

6月24日，万通发展发布《重大资产购买报告书(草案)》。

在草案中，万通发展表示，拟通过本次交易收购标的公司，这是上市公司在既定的通信与数字科技战略方向上的重大投资决策。标的公司的主营业务为光芯片、光器件及光模块等光通信产品的研发、生产与销售，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心、电信通信等场景。通过本次交易，上市公司将进一步推进通信与数字科技领域的战略布局，提升公司的可持续发展能力以及综合竞争力。

然而，草案发布的当天，万通发展就以跌停报收。

有观点认为，万通发展的重组草案存在一定风险。

首先，本次交易为现金收购，且涉及资金较大，若万通发展无法及时、足额筹集到相关款项，则存在重组失败的风险。其次，交易完成后，将给万通发展留下大约20亿的商誉，约占2023年末公司资产总额的16%。

值得注意的是，万通发展曾于2023年11月27日披露筹划重大资产重组的相关公告，并于2024年6月24日披露草案，相关公告披露前10个交易日公司股价涨幅分别达35.48%和22.33%，公告披露后当日股价均出现跌停。

上交所因此要求万通发展结合公司生产经营、股东减持及近期重大资产重组等事项充分做好风险提示，自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在内幕交易情况。