深圳证券交易所（以下简称“深交所”）10月14日披露的一份纪律处分决定显示，因*ST红阳控股股东关联方江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）未按照公开披露的《业绩承诺补偿之补充协议》支付业绩补偿款，*ST红阳控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）未按照公开披露的《业绩承诺补偿之补充协议》履行担保责任，深交所决定对红太阳医药集团、南一农集团给予公开谴责处分。

“*ST红阳控股股东及其关联方因未能遵守既定的业绩补偿承诺，被深交所给予公开谴责处分。这一举措揭示了资本市场对契约精神与企业责任的严格要求。*ST红阳作为该事件的关联主体，其市场形象与投资人的信任基础不可避免地受到了负面影响。借此教训，上市公司应审视现有内部控制流程，加强对控股股东及关联方交易的审查力度，建立健全关联交易审批与监督机制，防范类似违规情形再次上演。”中国矿业大学（北京）管理学院硕士生企业导师支培元对记者表示。

标的资产业绩完成率仅为57.31%

向前回溯，2018年12月11日，*ST红阳对外宣布，公司拟以现金方式收购控股股东南一农集团的全资子公司红太阳医药集团持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）100%股权。

彼时，红太阳医药集团在公告中承诺，重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度经审计的税后净利润分别不低于6448.98万元、8477.41万元、1.12亿元。如未完成上述业绩承诺，红太阳医药集团将依约对*ST红阳进行补偿。南一农集团对红太阳医药集团在交易中所做的业绩承诺承担全额履约担保责任，即红太阳医药集团如不能履约、不能完全履约、不能按时履约，业绩承诺支付补偿责任将由南一农集团承担。

2020年6月30日，*ST红阳披露公司与红太阳医药集团签订了《业绩承诺补偿之补充协议》。因重庆中邦2019年度扣非后归属于母公司的净利润为2232.36万元，未完成2019年度业绩承诺金额8477.41万元，2020年6月29日，上市公司与红太阳医药集团经协商对重庆中邦业绩承诺及补偿方案进行调整。

在随后签订的《业绩承诺补偿之补充协议》中，红太阳医药集团承诺重庆中邦2018年度至2021年度经审计的税后净利润总和不低于3.69亿元。如低于3.69亿元，红太阳医药集团须以现金方式对*ST红阳进行业绩补偿，南一农集团对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任。

2022年4月30日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》显示，重庆中邦2018年度至2021年度累计实现扣非后归母净利润2.11亿元，业绩承诺完成率为57.31%。

补偿义务迟迟未履行

根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，因重庆中邦未完成业绩承诺，红太阳医药集团应于业绩承诺专项审核报告出具，收到公司书面通知后的当年内以银行转账或双方认可的方式支付补偿款，业绩补偿金额为5.06亿元。

然而，经监管调查，截至目前，红太阳医药集团仍未按照协议约定支付业绩补偿款，南一农集团亦未按照协议约定履行担保责任。

对此，深交所认定，红太阳医药集团、南一农集团的前述行为，违反了深交所《股票上市规则（2022年修订）》的相关规定。经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所对*ST红阳控股股东南一农集团及关联方红太阳医药集团给予公开谴责的处分。

“上市公司应该积极与业绩承诺方进行沟通协商，争取尽快解决业绩补偿问题。如果双方能够达成一致意见，可以签署补充协议或修改原协议，明确业绩补偿的具体金额和支付方式。如果沟通协商无果，上市公司可以依法向法院提起诉讼，要求业绩承诺方履行补偿义务。”新智派新质生产力会客厅创始发起人袁帅表示。

“公司已向红太阳医药集团、南一农集团发书面通知追偿业绩补偿款，并向南一农集团管理人申报债权。公司保留了对南一农集团采取包括但不限于处置其相关资产、提起诉讼等追偿措施的权利，且计划在公司重整程序中由重整投资人以现金形式全额代偿5.06亿元业绩补偿款事项。”*ST红阳表示。

上海明伦律师事务所王智斌律师在接受记者采访时表示：“控股股东及关联方业绩补偿款迟迟未落实到位，此举损害了中小股东的利益。目前上市公司正在推进重整一事，重整投资人进场后，制定的重整方案能否有效解决中小投资者利益受损等问题，法院在裁定批准重整方案时会考虑相关的因素。”