2022年3月30日，深交所向*ST盈方维权）下发年报问询函。深交所在对*ST盈方2021年年度报告及公司于2022年3月23日披露的《关于2021年年报问询函的回复公告》进行事后审查的过程中，关注到更多需要公司说明的事项。

2月14日晚间，*ST盈方披露了2021年年报，公司2021年实现营业收入28.90亿元，同比增长312.88%；净利润323.77万元，同比下降68.00%。

此前，因2017年、2018年、2019年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，*ST盈方已自2020年4月7日起暂停上市，长期停盘。

2021年5月，*ST盈方向深交所提交了股票恢复上市的申请并获得深交所受理。近期，*ST盈方对公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展做出了最新披露。

但在谋求恢复上市的过程中，*ST盈方再次收到深交所针对2021年年报的问询函。

312%营收增幅存疑：过半收入来自境外、交易集中于12月份

2022年2月16日，深交所向*ST盈方下发年报问询函，要求其就2020年度及2021年度确认财务费用的准确性、充分性和合规性，是否存在少计提财务费用的情形进行进一步说明；以及公司2021年一季报、三季报披露的财务数据是否准确，公司是否需要对前述定期报告进行会计差错更正及理由等做出解释。

3月30日，*ST盈方再次收到深交所年报问询函。深交所在对*ST盈方2021年年度报告及公司于2022年3月23日披露的《关于2021年年报问询函的回复公告》进行事后审查的过程中，关注到更多需要公司说明的事项。

2021年，*ST盈方实现营业收入28.90亿元，同比增幅312.88%，营收大幅提升。但就公司年报、年报问询函回复来看，公司在相关交易真实性方面存在着疑点。

其中，报告期内*ST盈方境外地区实现销售收入约 14.81亿元，占比约51%。深交所请年审会计师说明对公司境外销售收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就查范围及比例、核查手段和核查结论等发表明确意见。

从年报问询函回复来看，以前年度计提减值准备的集成电路设计和销售业务存货中74%集中在2021年12月销售给了HONG KONG GIANT ELECTRONICS CO LIMITED。

针对此集中交易的情况，深交所要求*ST盈方说明公司与该公司开展业务的具体情况，交易定价的公允性，交易集中发生在12月份的合理性，是否存在提前确认收入的情形，并进一步说明其是否与你公司前十大股东存在关联关系，相关交易是否具有商业实质，与该公司过去5年的交易情况。

此外，2021年度公司因集成电路设计和销售业务、电子元器件分销业务相关存货销售转销存货跌价准备约1157万元。去年同期，公司转回或转销存货跌价准备约651万元。

深交所要求公司补充说明以前年度计提减值准备的电子元器件分销业务相关存货在 2021年的实际销售情况，销售款项的资金是否来源于公司前十大股东及其董监高或其关联方。

提交恢复上市申请近一年，相关费用接近2021年全年利润

2021年5月，已停盘一年之久的*ST盈方向深交所提交了股票恢复上市的申请。今年3月，*ST盈方对公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展做出了最新披露。

*ST盈方表示，目前公司正积极配合监管部门对于公司股票恢复上市的各项工作。公司股票能否恢复上市尚存在不确定性，公司股票仍存在可能终止上市的风险，最终以深交所作出的是否同意公司股票恢复上市的决定为准。

此外，近期也有投资者在互动平台向公司询问目前的恢复上市阶段，对此，*ST盈方表示，公司将会按照深圳证券交易所的要求提交补充材料，公司目前仍处于恢复上市的现场核查期间。

有趣的是，公司用于恢复上市的费用已将近于公司2021年全年323.77万元的净利润。根据*ST盈方对前次年报问询函回复，报告期内，公司其他流动资产预付重组及恢复上市中介费 619 万元，其中恢复上市持续督导费用300万元。

对此，关注函请公司补充说明恢复上市持续督导费所涉及的具体事项、根据项目进度进行结算的时点安排，有要求说明是否存在已满足费用化的情形。

2021年年报显示，*ST盈方对2020年度及2021年1-6月的财务报表中财务费用确认和前期成本转回进行追溯调整。

在前期年报问询函中，深交所就要求公司结合相关会计差错更正具体情况，说明财务内部控制是否存在缺陷，并结合更正后的相关数据对照《股票上市规则（2018 年修订）》第 14.2.1 条逐项说明是否仍符合恢复上市的条件。

但公司仅对《股票上市规则（2018年修订）》第 14.2.1 条第（一）至（三）款进行说明对此，在新一次的问询函中，深交所要求公司对照《股票上市规则（2018 年修订）》第 14.2.1 条第（四）至（七）款进一步补充说明，并说明公司会计差错更正涉及的具体事项和调整依据，并进一步说明会计差错更正是否准确、完整。

并购公司营收净利双降，电子元器件新业务是否具有稳定性？

*ST盈方主营业务为集成电路芯片的研发、设计和销售、电子元器件分销。在连续三年亏损至公司停盘后，*ST盈方进行重大资产重组以自救。

2020年6月，*ST盈方披露公告称，公司拟以现金购买春兴精工(3.950, 0.00, 0.00%)和上海瑞嗔所持的华信科的45.33%和5.67%股权，以及上海钧兴和上海瑞嗔所持的World Style的45.33%和5.67%股权，总价6亿元。交易后，*ST盈方将持有华信科、World Style各51%股权。

通过本次重大资产重组，公司在原有芯片设计与销售的基础上新增了电子元器件分销业务。收购的两家公司也迅速成为*ST盈方的新倚靠，近日的2021年报问询函回复显示，你公司存货-库存商品、存货发出商品期末余额分别为20390.12万元、2343.35 万元，主要为华信科、World Style相关存货。

但2021年年报问询函回复显示，华信科和World Style 2021年电子元器件分销业务主营业务收入有所下降，净利润略有下降。

主营业务收入下降原因主要系产品销售结构的变化，2020年第四季度到 2021年度光学指纹芯片销量持续下降，但其他产品线如唯捷主动件产品销售增加、新增SHOULDER高毛利率被动件产品销售以及三星高毛利率被动件销售增加等，弥补了前述产品销售的下滑及利润的减少。

公司2021年各季度的毛利率分别为9.07%、7.35%、6.67%、6.54%。而公司本年度在对收购华信科和 World Style 形成的商誉减值测试中预测未来五年的营业收入增长率分别为 13.91%、9.51%、5.77%、3.30%、1.76%，未来五年的毛利率分别为7.24%、7.46%、7.65%、7.93%、8.08%。

针对以上情况，深交所要求公司结合财务数据下滑、经营活动现金流量净额持续为负、分销业务产品结构变动、客户稳定性、经营业务可持续性、负债情况等，进一步说明你公司电子元器件业务是否具有稳定性、是否存在流动性风险、是否将对你公司持续经营能力造成不利影响。