近日，杭州碧橙数字技术股份有限公司(以下简称“碧橙数字”)回复深交所首轮问询并更新招股书，公司拟在创业板上市。

此次IPO，碧橙数字计划募集资金7.88亿元，募集资金将用于综合运营中心建设项目、品牌渠道拓展建设项目、数字化管理平台建设项目和补充流动资金。

近年来国内电子商务服务行业发展迅速，电子商务服务商数量增多，碧橙数字作为电子商务综合服务商，其创业板上市之路引发市场关注。值得注意的是，碧橙数字毛利率逐年下降且远低于同行业可比公司均值。此外，公司不存在实际控制人，主要股东杜鹏曾因开设赌场罪被判刑引深交所问询。

主营业务毛利率逐年下降且低于行业均值

碧橙数字成立于2010年，公司是电子商务综合服务商，主营业务可分为品牌零售、品牌运营管理、渠道分销、品牌数字营销等四大类。

财务数据方面，2019-2021年的报告期内，碧橙数字分别实现营业收入6.12亿元、8.67亿元和12.08亿元，分别实现净利润4294.74万元、7263.81万元和7797.56万元。

毛利率方面，碧橙数字毛利率逐年下降且远低于同行业可比公司均值。报告期内，公司毛利率分别为34.31%、32.79%和27.60%，同期同行业可比公司毛利率均值分别为37.42%、37.98%和38.17%。

数据来源：碧橙数字招股书

碧橙数字表示，“2019-2020年，公司综合毛利率水平总体保持稳定，波动较小，与同行业可比公司毛利率均值不存在明显差异，处于可比公司中位水平。2021年，公司综合毛利率水平有所下降，低于同行业可比公司，主要系公司品牌零售业务中拼多多平台收入占比较高以及渠道分销成本价处理妮飘存货影响”。

此外，碧橙数字与部分同行业可比公司如壹网壹创、青木股份和凯淳股份的毛利率存在明显差异。对此，碧橙数字表示，“主要系公司与上述可比公司在业务结构和主要经营的品类上存在差异，且不同业务模式、不同品类毛利率水平差异较大所致”。

碧橙数字的核心业务为品牌零售和品牌运营管理。报告期内，公司品牌零售业务和品牌运营管理业务合计收入占营业收入的比例分别为91.83%、88.76%和84.79%。

2018-2020年及2021年上半年，公司品牌零售业务毛利率分别为28.15%、29.83%、30.88%和27.88%。深交所在首轮问询中表示，2018-2020年，公司品牌零售业务毛利率逐年上升，主要系各期前五大零售品牌毛利率逐年提升，报告期内公司品牌零售业务的毛利率低于同行业可比公司平均水平。

对此，碧橙数字需分店铺列示报告期各期零售业务主要品牌毛利率情况及差异原因，是否与所在平台、销售的商品品类、产品知名度等相匹配，并按品牌、品类、销售平台说明细分的零售业务毛利率与同行业可比公司的差异情况及合理性。

主要股东曾因开设赌场罪被判刑

值得注意的是，碧橙数字不存在实控人，公司主要股东杜鹏曾因开设赌场罪被判刑。截至2022年5月18日，碧橙数字不存在拥有控制能力的股东和实际控制人，公司前三大股东刘宏斌、冯星、杜鹏分别直接持有公司20.12%、17.37%、16.42%股份，其他股东持股比例均低于10%。

2019年1月，杜鹏因开设赌场罪被杭州市下城区人民检察院提起公诉。2020年6月，杭州市下城区人民法院判处杜鹏有期徒刑一年七个月，缓刑二年，并处罚金人民币2万元。根据杭州市下城区人民检察院、杭州市下城区人民法院分别出具的函，杜鹏上述案件不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

对此，深交所要求碧橙数字说明该案与公司是否存在关联，是否涉及其他与公司有关的人员，是否属于其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，是否构成发行上市的法律障碍。

碧橙数字表示，“杜鹏上述违法行为不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不属于法定的情节严重的情形，不涉及公司主体行为，不涉及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或公司其他人员，不会因此构成本次发行的法律障碍”。

除曾因开设赌场罪被判刑，杜鹏还涉及一起合同欠款纠纷的诉讼。

2017年12月，苏忠超以200万元的对价购买杜鹏持有的碧橙有限11.45万元出资额，约定由杜鹏代苏忠超持有。2021年9月，杜鹏将其持有的碧橙数字114.63万股股份以0元对价转让给苏忠超，股份代持关系解除。

2021年4月，苏忠超因合同欠款纠纷向法院起诉杜鹏，主张被告拖欠550万元人民币的顾问费，请求判令被告支付550万元顾问费以及逾期付款利息37.09万元。

对此，深交所要求碧橙数字说明苏忠超委托杜鹏代持公司股份的股权对价的支付时点、支付金额，2021年苏忠超起诉杜鹏的具体事由，是否涉及公司股份，是否为杜鹏向苏忠超转让公司股份的原因，是否对公司股权清晰稳定存在不利影响。

对于碧橙数字IPO进展，记者将保持持续关注。