终止收购北京博思致新互联网科技有限责任公司(下称“博思致新”)49%股权近两年后，博思软件近期重启了这笔交易，但也因此收到了深交所的关注函。深交所要求博思软件就交易方案变更、是否规避资产重组、交易价格是否公允、业绩对赌等多个问题作出说明。

交易方案变更，是否为了规避重大资产重组？

5月19日，博思软件公告称，将现金收购控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司(下称“博思致新”)剩余49%的股权(下称“本次交易”)。其中，拟以1.49亿元收购博思致新33%的股权；公司全资子公司福州市长乐区博思同创股权投资有限公司(下称“博思同创”)拟以7200万元收购博思致新的持股平台博思致新(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(下称“持股平台”)100%的财产份额。由于持股平台持有博思致新16%的股权，交易完成后，博思软件直接或间接持有博思致新100%的股权。

早在2020年6月，博思软件曾计划收购通过发行股份的方式购买博思致新剩余49%的股权(下称“前次交易”)，构成重大资产重组。然而，此笔交易随后遭到了深交所的四度问询。2021年9月8日，博思软件发布公告称，鉴于公司重组事项自筹划以来已历时较长，市场环境较之初发生较大变化，决定终止重组事项并向深交所申请撤回相关申请文件。

如今，交易重启，博思软件称“构成关联交易，但不属于重大资产重组”。对此，深交所要求博思软件说明前次交易终止的原因、本次交易的目的及必要性、前次交易和本次交易的差别，本次交易是否存在规避重大资产重组的情形。

关联交易下，涉嫌利益输送与净利润操纵？

值得注意的是，本次交易对手均为自然人，有些甚至在上市公司任职。其中，刘少华为上市公司的董事、总经理；张奇因个人原因已于2022年6月辞去公司副总经理职务，但属于前12个月内曾任职。因此，本次交易构成关联交易。

双方的关系远不止于此。张奇曾于2017年1月出资设立持股平台致新咨询；2017年4-5月，刘少华等8人及致新咨询合伙人均以1元/股的价格取得博思致新股份。2021年4月、2022年3月，王怀志、张浩分别以24万元、21万元的价格将持股平台2.5%合伙份额(对应4万股博思致新股份)、2.1875%合伙份额(对应3.5%万股博思致新股份)转让给张奇，交易作价均为6元/股。然而，本次交易中，刘少华等8人及致新咨询合伙人拟以45元/股的交易作价将博思致新股份转让给上市公司。

深交所要求博思软件说明本次交易价格较刘少华、张奇等人获得标的公司股份价格及前期股份转让价格存在巨大差异的原因及合理性；本次交易是否为刘少华、张奇等人加入上市公司的约定报酬，是否涉及变相股权激励，是否涉嫌利益输送及损害上市公司及中小股东利益等。

博思致新在2021年、2022年分别实现归属于母公司所有者的净利润1436.70 万元、2875.71万元，并承诺在2023- 2025年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3919.00万元、4846.00万元、5755.00万元，但评估预测的净利润分别为3664.80 万元、4591.48万元、5549.77万元，明显低于承诺业绩。与此同时，博思致新作为标的公司，如果未达承诺业绩时，需要交易对手进行补偿。

今年一季度，博思致新的净利润出现亏损，为-1314.46万元。深交所要求博思软件说明本次交易业绩承诺指标高于预测指标的原因、业绩承诺的可实现性；结合博思致新业务开展、对上市公司的依赖情况，说明避免上市公司通过业务分派调整、成本费用调整等手段帮助标的公司实现业绩承诺，确保业绩承诺期内标的公司收入、成本、费用及净利润合理核算的方式，上市公司拟采取的防止净利润操纵的具体措施。

交易价格是否虚高？

交易方案显示，博思致新的净资产账面价值为9005.01万元，评估值4.51亿元，增值率为400.28%。经各方协商确定，博思致新100%的股权作价4.5亿元。其中，33%股权的交易价格为 1.49亿元；致新咨询除持有博思致新16%股权外，并未开展其他经营活动，亦无其他重大资产及负债，确定致新咨询100%财产份额的交易价格为7200.00 万元，即本次直接及间接收购博思致新49%股权的交易价格为2.21亿元。

根据预测，在2023- 2027年，博思致新营业收入复合增长率12.36%。其中，2023年营业收入增长率17.53%；管理费用率、研发费用率逐年下降；销售净利率维持在10.24%以上，高于2022年的销售净利润8.79%。

深交所要求博思软件说明：预计博思致新2023年度营业收入增幅较大的原因以及收入维持较高速增长的原因及合理性；补充披露预测期内管理费用、销售费用及研发费用的预测依据，分析预测期是否存在低估费用的情形；预测期销售净利率高于历史数据的原因；交易定价是否公允，交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益等。

此外，针对博思致新与上市公司主要业务、主要产品是否存在差异，“刘少华指定的标的公司经营管理团队”与“上市公司委派执行董事、监事、高级管理人员及财务负责人”的表述是否矛盾，博思致新应收账款余额情况、与收入的匹配性、余额大幅增长且占净资产比例高的原因及合理性等，深交所也要求博思软件予以说明。