河南皓泽电子股份有限公司（以下简称“皓泽电子”）缺乏基本的社会责任担当和规范经营意识，其劳动用工情况有明显的法律瑕疵，这样的企业是否应该IPO？

皓泽电子的主要产品为音圈马达，是摄像头模组的主要部件之一，下游客户主要有OPPO、vivo、三星等国内外智能终端品牌。2019年11月15日，该公司曾申报上市，后主动申请中止发行上市审核程序。2021年6月23日，该公司重新申报上市，拟登陆创业板。保荐机构为长江证券，保荐代表人为武石峰、何君光。

记者发现，皓泽电子劳务派遣人员比例曾严重超标，但该公司在减少劳务派遣用工比例时，其劳务外包的员工数量快速增长，存在以“假外包”代替“真派遣”的重大嫌疑。若被查实，浩泽电子必将因此受处罚。另外，该公司2018年未缴纳社保人数占比超过75%，不符合劳动法相关规定，可能被相关部门追缴社保及滞纳金。上述劳务问题若被证监会关注，其IPO审批进程或被拖慢，甚至可能导致IPO被否。

疑似假外包替代真派遣

招股书显示，皓泽电子采取劳动合同工、劳务派遣、劳务外包以及学生实习相结合的方式进行日常生产经营。该公司认为在满足基本业务量的基础上，通过劳务派遣、劳务外包的方式可以进一步提高生产效能和用工灵活性。

报告期（2018-2020年）内，该公司员工总人数为1199人、1886人、1588人，用工总人数相对较稳中略降，但其用工结构却出现了较大的逆转，其中劳务派遣员工人数由2019年的881人降至2020年的0人，而劳务外包人数由2019年201人上升至2020年的767人。

出现上述逆转，或许是因为按照《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。很显然，皓泽电子2018年、2019年的劳务派遣员工数量占员工总人数的比例高达34.4%、46.7%，远远超过《暂行规定》的限制。

事实上，《劳务派遣暂行规定》早已于2014年3月1日起全面执行，然而该公司2020年3季度才对劳务派遣员工超标的情况进行整改，不由地令人怀疑其常年违规高比例使用劳务派遣员工实为蓄意违规，而整改仅为该公司正在进行上市的准备工作。该公司或无意遵守劳务派遣相关法律法规，进行整改也只为增加上市成功率。

值得注意的是，皓泽电子从劳务派遣用工转向劳务外部用工的同时，向其提供劳务外包服务的淮安优雇服务外包有限公司（简称“淮安优雇”）与武陟县清旭劳务有限公司（简称“清旭劳务”），也颇有问题。

首先，淮安优雇的成立时间为2020年5月9日，与皓泽电子清退劳务派遣员工的时间（2020年3季度）相当接近，不排除该公司受皓泽电子控制，本身就是为承接皓泽电子的劳务派遣员工而成立的可能性。

其次，按照规定，劳务外包公司应该为其名下所有的劳务外包员工缴纳社保，因此在正常经营状态下，其在社保部门登记在缴的员工参保人数一般比较多。例如，广州圣菲可人力资源外包有限公司的参保人数为1827人，广州泰弘劳务派遣有限公司的参保人数为562人。但天眼查显示，淮安优雇、清旭劳务两家公司的参保人数却都是0人，疑似为空头皮包公司。不难发现，这两家公司是否真的存在正常的经营运作，是非常令人质疑的。

如果淮安优雇、清旭劳务本身无正常经营，结合其成立时间确实真为承接皓泽电子的劳务派遣员工，皓泽电子则疑似用“假外包”替代“真派遣”，将该公司相关员工原本的劳务派遣关系调整为劳务外包关系，从而逃避为员工缴纳社保的责任。与此同时，将员工的劳动关系转移至发审委关注范围之外的劳务外包公司，得以继续逃避法律责任，继续不为员工缴纳社保。

综上，若皓泽电子被相关部门查实“假外包替代真派遣”，则将面临相关法律风险和行政处罚。据相关处罚条例，处罚形式包括责令限期改正、以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款等。2020年末，皓泽电子劳务外包员工有767人，如被罚款，罚款金额最高可达767万元。

劳务派遣相关问题同样受到上市委员会关注。在科博达、佳化化学、博拓生物等公司IPO审核时收到的反馈意见中，就包括“结合与劳务派遣公司的协议内容，补充披露劳务派遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况，说明是否存在纠纷”。

社保未缴纳比例高达75%

更令人惊讶的是，皓泽电子的劳动合同员工中，亦存在不给大量员工缴纳社保的问题。招股书显示，2018-2020年，该公司有劳动合同员工711人、804人、821人。其中，2018-2020年该公司劳动合同员工中未缴纳社保的员工人数占比分别超过75%、69%、22%。

对此，该公司解释称“部分员工系因已在户籍所在地参加新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗保险，而不愿意选择在公司缴纳五险。”但这一解释完全站不住脚，首先无法解释该公司2020年缴纳社保的人数和比例突然陡增？或许，皓泽电子选择在2020年提高社保缴纳比例，亦并非真心遵守法律，而是为了减少上市阻力。

皓泽电子所在地为河南省，根据该省相关规定，若企业按最低基数为员工缴纳社保，每月最少需要缴纳892元，而如果令员工“自愿”选择新农保与城乡居民医保，即使为员工提供全额补助，一年最多只需要820元，对比之下企业的社保成本大幅下降，降幅高达92.3%。

人力资源与社会保障部明确表示，用人单位和职工应当参加基本养老保险制度并按时足额缴纳基本养老保险，不能根据职工或者用人单位意愿而免除基本养老保险，否则将承担相应的法律责任。

《社会保险法》第八十六条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险征收机构责令限期缴纳或补足，并须自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；未在征收机关责令的期限内缴纳或补足的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。若皓泽电子被社会保险征收机构追缴补缴员工的社保欠款，金额很可能超过百万。

社保问题同样受到证监会关注。中富电路在IPO过程中被询问，未缴纳社保公积金等情形是否构成重大违法违规情况；迪阿股份在IPO过程中被询问，社会保险和住房公积金是否存在需要补缴的情况。

皓泽电子的社保缴纳问题，亦会在IPO审核环节被关注和问询，甚至可能成为上市被否的原因。

总结

无论是劳务外包还是员工社保，都指向公司人力成本，以中低端手机零部件为核心业务的皓泽电子，缺乏基本的社会责任担当，亦存在侵犯劳动者权益、逃避社保缴纳责任，以违法用工降低人力成本而导致利润虚假的潜在问题。

除了对劳务问题进行了“有技巧的处理”，皓泽电子还向同行支付800万元以在专利侵权问题上达成和解；以及疑似由企业发起成立外协供应商，将关联交易非关联化。该企业是否会因为合规经营问题与内控问题被证交所审问，导致上市延期，甚至上市失败？