曾在首次IPO发审会前夜临门叫停的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司(下称“瑞丰农商行”)，在经历了两年半的规范整改与材料补充之后，终于又将再一次来到了决定其上市命运的关键时刻。

2021年1月7日，在证监会第十八届发审委2021年第4次发审会议上，瑞丰农商行将作为新年首家核准制下审核的拟上市企业上会接受监管层的检验。

在此前几天刚刚结束的2020年最后一场证监会发审会上，广州农商行IPO申请在上会前夜突然撤回材料而终止上市，这也不由得让人为曾有过类似际遇的瑞丰农商行的IPO能否顺利推进而捏汗一把。

瑞丰农商行及负责其IPO的相关中介机构人士应该是不愿再回首两年半之前的那个夜晚——2018年7月9日晚间，原定第二日上会的瑞丰农商行IPO申请以“尚有相关事项需要进一步核查”为由被宣布取消。

虽然瑞丰农商行并非是斯时IPO被临门叫停的唯一一家农商行，在2018年7月2日晚间，青岛农商行也曾因同样的“尚有相关事项需要进一步核查”为由叫停，但仅仅四个月后的2018年11月，青岛农商行便重启发审会并成功获得监管层通过，并于次年3月顺利挂牌上市交易，但在其之后仅间隔七日叫停的瑞丰农商行，却迟迟未等来重启上市的时间窗口，而这一等便是两年半。

当年随着青岛农商行与瑞丰农商行的上市之路接连受挫，外界有分析曾认为“祸首”是来自于斯时行业与监管层对农商行不良率飙升的担忧，与两家农商行自身的资产质量相关。

“除了监管层对于瑞丰农商行自身的资产质量担忧外，还有一个重要的原因则是其股权结构存在着瑕疵硬伤。”2021年1月6日，在瑞丰农商行即将再次闯关IPO发审会前夕，一位接近于监管层的知情人士向记者透露，当年瑞丰农商行IPO之所以临门遭变故，与其中一家持股比例超过5%的重要股东缺失持股资质有关，这使得瑞丰银行股权的稳定性存在较大风险。对于一家IPO企业而言，在当年的审核机制下，股权稳定性往往是被视为“一剑封喉”的存在。

两年半之后，通过一系列整改合规，虽然有关股权的瑕疵已经规范，且其贷款不良率在近三年内也实现“三连降”，但此次瑞丰农商行IPO之行的不确定性依然犹存。

在三年前冲击首次IPO发审会之时，瑞丰农商行在招股书中曾底气十足地直言“本行的高级管理人员在首发前三年一期内极为稳定”，然而，在经历了临门叫停之后的三年中，被其引以为傲的“极为稳定”的高管团队却出现了“大换血”，那么，这是否触及到《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关发行人最近三年内“董事、高级管理人员均没有发生重大变化”的规定，则尚待商榷。

此外，就在其如今即将二次上会的半个多月前，瑞丰农商行又遭遇到了来自监管层的重罚，而其违法违规的事由则是直指“贷款管理严重不审慎”，更涉及信贷资金违规流入股市。

1)IPO停摆两年半真相

时间回到2018年7月9日，继7日前，即将上会受审的青岛农商行被取消上会资格后，瑞丰农商行的IPO之路也在当天晚间“刹车”。

随着两家农商行的IPO申请相继被叫停，短期内连续两次瓦解了市场对于银行、券商等金融企业IPO申请必过的预期。

针对青岛农商行IPO前夜的停摆，曾有接近于监管层的知情人士向记者透露或与当时正在金融市场中发酵的有关农商行不良率的“危机”有关。

2018年7月2日，一则有关贵阳农商行2017年末不良贷款率由4.13%飙升至19.54%的消息引发市场震动，更在当日导致二级市场中全银行板块大跌。当日晚间，原本计划次日上会的青岛农商行IPO申请便被随即叫停。

“这一现象引发了包括证监会在内的各大金融监管机构的密切关注。”斯时，上述知情人士向记者表示，“各银行的不良率情况一直是市场和监管方关注的重点，虽然被曝出不良率飙升的是贵阳农商行，但同样作为农商行，监管层要求青岛农商行按照有关部门对不良率计算的最新口径进行重新归口测算，并按此口径对有关财务数据进行调整，同时要求进行谨慎核查。”

也正是介于此，在青岛农商行上市受阻的七天后，瑞丰农商行也步其后尘。

于是外界也纷纷揣测，瑞丰农商行的首次IPO的失利也或同样源于监管层对农商行资产质量的考虑。

但与暂停后仅四个月便重启IPO并获得监管层放行的青岛农商行不同，瑞丰农商行IPO的停摆一停便是两年有余的时间。

“从财务数据看，瑞丰农商行的不良率等指标基本都是符合监管层要求的，即使按照最新口径归口测算，所补充材料的时间也不用等待如此长的时间。”上述接近于监管层的知情人士告诉记者，瑞丰农商行的IPO之所以初次被叫停且迟迟未有所进展，或与其股权存在的瑕疵和整改有关。

据瑞丰农商行在2018年1月更新披露的招股书(申报稿)显示，其股权结构颇为复杂，截至2017年6月30日，其仅法人股股东便达到81户，共合计持有其9.84亿股，占其当时总股本的72.47%。其中，绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司(下称“天圣投资”)持有其7.47%的股份，为瑞丰农商行第一大股东，除此之外，绍兴安途汽车转向悬架有限公司(下称“安途汽车”)等五家法人公司分别以4.5%的持股比例位列第二大股东之位。

虽然除了大股东天圣投资外，其余单个股东的持股份额皆未超过5%，但由于安途汽车与索密克汽车配件有限公司(下称“索密克汽车”)为一致行动人关系——二者的实控人分别为沈振国、沈幼生，而沈幼生则为沈振国之父，因索密克汽车还直接持有瑞丰农商行2.2%的股权，再加上沈氏父子的直接持股，这也就使得二人在瑞丰农商行中的实际持股比例超过5%达到了6.77%，仅次于大股东天圣投资。

安途汽车与索密克汽车的相关股权来自于2016年8月的一次国有股权的转让。

2016年8月，具有国资背景的绍兴市柯桥区交通投资建设集团有限公司(下称“柯桥交投”)将其持有的瑞丰农商行股份共计3622万余股转让给了安途汽车，同期柯桥交建的关联单位绍兴市柯桥区交通建设有限公司(下称“柯桥交建”)将2671.5万余股转让给了索密克汽车，通过上述转让，安途汽车在瑞丰农商行中的持股比例达到了4.5%，而索密克汽车持有瑞丰农商行的比例也增至2.2%，由此，由沈氏父子实际持有瑞丰农商行的比例也一举突破5%的监管红线。

按照《商业银行股权管理暂行办法》的有关规定，商业银行股东及其关联方、一致行动人(以下简称“股东”)单独或合计持有商业银行资本总额或股份5%以上的，应事先报银监会或派出机构核准；股东持股商业银行资本总额或股份1%以上、5%以下的，应在取得股权后十个工作日内向银监会报备。

然而，虽然早在2016年中便通过上述直接和间接的方式实际持有瑞丰农商行股份达到6.77%，但沈氏父子的有关持股事项不仅未在事前向监管层报请核准，而就在2018年7月，瑞丰农商行的IPO申请上会在即，银监会等监管部门对其的核准批文依然迟迟未有落定。

“持股资质未获得对应监管部门的核准，也就说明该部分股权的归属最终还存在较大的不确定性，瑞丰农商行的股权结构稳定性、完备清晰性和也存在着风险，这是显然不满足IPO上市的基本条件的。”上述接近于监管层的知情人士认为。

据银保监会官网信息显示，直到2019年1月，银监会才正式核准了沈氏父子在瑞丰农商行中的有关持股。

在上述核准批文下发的同时，银监会也直指瑞丰农商行中“应进一步加强股权管理，严把股东资质，切实完善，公司治理，提高经营管理水平。”

2)IPO前夕，国资低价退出存利益输送之疑

实际上，沈氏父子获得的上述国资股，不仅在程序上留有瑕疵，成为了斯时阻碍瑞丰农商行上市的重要原由，其还存在着利益输送的嫌疑。

2016年8月，当柯桥交投与柯桥交建将相关股份分别转让给沈氏父子控制的安途汽车与索密克汽车之时，瑞丰农商行已经开始正式启动其上市之路并即将递交IPO申请。

据记者获得的一份材料显示，早在2016年3月，中信建投(44.350, 0.53, 1.21%)组成的IPO辅导小组便进驻瑞丰农商行对其进行上市辅导。

然而，在如此明确的上市预期之下，2016年8月，国资背景的柯桥交投与柯桥交建却决定将所持股份大部分转让。

柯桥交投与柯桥交建的相关持股来自于2014年的一系列资本运作。斯时，柯桥交投和柯桥交建皆以6.20元/股的价格从浙江中和股份有限公司等企业手中受让瑞丰农商行中相关股权。

在经过2015年4月和2016年4月两次以未分配利润增资后，柯桥交投与柯桥交建在瑞丰农商行中的持股成本摊薄至5.47元/股。

但在经过了近两年的时间等待之后，就在瑞丰宁商行正式启动IPO的关键时期，柯桥交投与柯桥交建却几乎将其所持的瑞丰宁商行股权仅以5.72元/股转让，柯桥交投将其所持瑞丰农商行中的2.67%的股份转让给了安途汽车，0.3%的股份转让给了浙江华通商贸集团股份有限公司(下称“华通商贸”)，自己则仅留下了1.53%，而柯桥交建则将自己所持的4.5%的股份悉数转让给了索密克汽车和华通有限，其中前者受让1.97%，后者则受让另外的2.53%。

通过上述股权买卖，相当于柯桥交投与柯桥交建入股瑞丰农商行近两年，在IPO即将在望之际，却蹊跷退出，获得仅4.6%的收益率(含税)，而这一收益仅与2016年时两年期银行定期存款利率持平。

在上述国资股转让之后不久，2017年5月，瑞丰农商行便正式签署其IPO相关申报材料并旋即向监管层递交IPO申请。

如果在2018年7月9日的那个晚间，瑞丰农商行的IPO申请并未遭遇不幸而铩羽，如今其应该早已登陆资本市场，而沈氏父子等人从柯桥交投与柯桥交建手中低价获取的国资股也应该早已经助其身价财富跃升多个等级。

3)再闯发审会：高管大换血，业务内控“严重不审慎”遭罚

在两年多之前，高管团队的稳定性，曾是瑞丰农商行引以为傲的资本。

“本行的高级管理人员在首发前三年一期内极为稳定”，在当年瑞丰农商行的招股书(申报稿)中，瑞丰农商行称“截至 2017年 6 月 30 日，本行7名高级管理人员中，5名最近三年一期一直担任本行高级管理人员，且另外两名自绍兴农合行 2006 年成立、瑞丰银行 2011 年改制以来一直在行内工作任职，未发生任何变化”。

然而，稳定的高管团队却在近两年多时间内出现了大换血。

据银保监会官方信息显示，从2018年8月，其首次IPO申请失利之后，两年半时间内，除原行长章伟东于2019年7月8日被银保监会核准出任董事长一职外，还至少有3名副行长被换血。

2018年8月，秦晓君被银监会核准出任瑞丰农商行副行长任职资格，2020年4月张向荣作为瑞丰农商行副行长并主持工作的任职资格被银保监会核准，2020年11月，银保监会又再核准了宁怡然的瑞丰农商行副行长任职资格。

如果按照瑞丰农商行之前所称共有7名高级管理人员计算，这也就意味着其高管团队近1/2的职位在近三年内发生了重大变化。

而据《首次公开发行股票并上市管理办法》2018年修订版第12条规定：发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

让瑞丰农商行同样担忧的还有就在其此次IPO重登发审会的半个多月前，其被监管部门再度出具行政处罚，在罚款50万元的同时，更被监管层以两个“严重”之词予以训斥。

据银保监会官网最新公布的一份编号为金银保监罚决字【2020】25号的文件显示，瑞丰农商行义务支行被监管层依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条给予行政处罚。

“贷款管理严重不审慎，信贷资金实际用途与约定不符”；“贷款管理严重不审慎，信贷资金违规流入股市”银保监会对瑞丰农商行的有关违法违规事实中如此写道。

而作出处罚决定的日期则为2020年12月21日。