9月6日广东雅达电子股份有限公司(下称“雅达电子”)回复科创板审核问询。

证监会网站9月6日刊登的《关于广东雅达电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》披露了主要问询问题。在科创板问询中，上交所主要关注技术先进性、经销商、收入、费用、专利、存货、会计调整、风险提示及信息披露等共计13个问题。

关于经销商，根据申报文件，公司通过前员工经销商实现的销售收入占总经销收入的比重分别为77.94%、79.50%和76.45%，占营业收入比例分别为23.83%、24.58%和22.32%;部分前员工经销商开拓的客户不愿意与经销商签署合同，要求与雅达电子直接签署合同；该类前员工要求保留员工身份以便他们对外开拓业务，遂公司保留该类员工的员工身份。上交所要求说明销售给主要不同前员工经销商的产品毛利率情况，与其他经销商、直销客户的毛利率是否存在差异及原因；报告期发行人与部分前员工在职期间成立的经销公司的交易金额，雅达电子与前员工经销商开拓的客户销售收入作为经销收入还是直销收入进行核算。

雅达电子回复，报告期内，雅达电子共存在7家前员工经销商，其中深圳云帆、南京雅爱达和艾门达斯为主要前员工经销商，雅达电子向上述三家经销商的销售金额合计分别为4,046.63万元、5,485.84万元和6,109.98万元，占前员工经销商收入比例分别为95.64%、94.11%和93.72%。

雅达电子直销客户毛利率高于向前员工经销商销售毛利率的主要原因是直销模式下公司直接面向客户，毛利率相对较高；而经销模式下公司把产品销售给经销商，经销商再销售给最终客户，经销商自身需要留存一定的利润空间，毛利率较直销模式低。

雅达电子向主要前员工经销商销售毛利率与其他经销商毛利率存在差异的主要原因是：第一，雅达电子生产的电力监控产品系定制化产品，同一类型的产品在技术参数、功能实现路径等方面存在差异，导致价格有所差异。经销商根据其客户需求采购不同型号的产品，产品结构的差异导致其产品均价存在差异。第二，深圳云帆、南京雅爱达和艾门达斯与公司合作年限为8年以上，其向雅达电子采购金额较高，采购量较大，且该三家经销商需承担其销售区域范围内终端客户的产品安装指导、售后服务等职能，因此销售价格具有一定优势，毛利率略低。

关于收购中鹏新，根据招股说明书，中鹏新主要从事配电机柜产品的研发、生产和销售，属于公司业务的下游。公司于2019年8月公司收购了深圳中鹏新电气技术有限公司55%的股权，本次收购以实收资本为定价依据，其中以16.50万元的价格购买包建伟持有的中鹏新20%的股权，以1.00元的价格购买包昊宇持有的5%股权、深圳市万德智能科技有限公司持有的30%股权。2018年末中鹏新总资产582.34万元、营业收入1,571.04万元。包建伟向公司作出业绩承诺，保证中鹏新在2020年度、2021年度、2022年度三个年度内实现净利润合计不少于2,100万元。上交所要求说明，收购价格较低但包建伟却作出大额业绩承诺的原因，是否存在其他利益安排；

雅达电子回复，2019年1-7月中鹏新营业收入为804.53万元、净利润为36.04万元，2019年7月31日，中鹏新资产负债率为88.42%。公司收购中鹏新前，其业绩规模小、营运资金紧张，经营较为困难，原有股东难以继续维持中鹏新经营。同时，中鹏新在通信及数据中心配电领域经营多年，拥有一定的技术积累，并且部分技术已经转化为发明专利，且中鹏新为高新技术企业，具有一定的研发创新能力和发展前景。考虑到雅达电子后续对中鹏新业务的支持作用且看好中鹏新业务前景，包建伟同意作出大额业绩承诺。

经协商，包建伟、包昊宇、深圳市万德智能科技有限公司以实收资本为定价依据转让中鹏新55%股权给雅达电子；根据2019年7月22日雅达电子与中鹏新签署的《股权转让协议之补充协议》，收购后雅达电子向中鹏新实缴出资533.50万元；收购后，雅达电子给予了中鹏新总额不超过1,000万元的资金支持。综上，包建伟对雅达电子做出的业绩承诺是以雅达电子投资中鹏新并提供后续发展资金为前提，亦是保障雅达电子投资及资金安全的需要，具有合理性，不存在其他利益安排。

雅达电子主要从事智能电力监控产品的研发、生产和销售以及电力监控系统集成服务。主要产品为电力监控产品和电力监控系统集成项目。电力监控产品系主要收入来源，主要包括电力监控仪表、电力监控装置和传感器。