一场涉资超百亿元、持续超过一年时间的重大资产重组案，最终以“到期失效”告吹。

近日，南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”）和中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建）相继发布公告称，南国置业拟吸收合并中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）的重大资产重组方案到期失效，双方决定终止交易。双方将重组搁置的理由归结为宏观环境的变化。

在宣布重组搁置后，中国电建随即宣布，为履行公司与控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）之间同业竞争的有关承诺，拟将所持房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分以现金补足。

另外，未能如愿“吸收”电建地产资产的南国置业经营业绩并不理想，同时现金流承压，不得不依靠大股东电建地产的财务援助。截至2021年6月末，南国置业归属于上市公司股东的净利润亏损4.23亿元，剔除预收款后的资产负债率为78.7%，净负债率为50.5%，现金短债比为2.44，仍处于三道红线“黄档”。

对此，记者致电、致函南国置业方面，工作人员表示：“重组事项如果有新变化，我们会及时公告。”此外，记者也多次致电南国置业董秘畅文智并向其提出了采访请求，但截至发稿时未获得进一步回复。

终止交易

“由于现阶段继续推进后续程序的条件仍具有不确定性，故公司决定终止本次交易事项。”针对重组终止的原因，南国置业方面表示，交易期间，公司一直积极努力的组织相关各方、各中介机构推进本次交易各项工作，因目前宏观环境变化等原因，本次交易事项尚未取得实质进展。

IPG中国首席经济学家柏文喜认为，交易无法进行除了外部环境发生重大变化所致，或因监管部门对收购方案不予核准。“否则南国置业与电建地产属于同意实际控制人，两者应该能达成双方能够合意的条件。”

作为这场交易的核心之一，南国置业前身为武汉南湖花园置业有限公司，1998年由许晓明从深圳回武汉创办，2003年更名为武汉南国置业有限公司。

公开资料显示，许晓明曾在深圳人民银行工作期间参与起草了中国证券市场早期的规划、设计、制度建设，之后加入深圳宝安集团。彼时，宝安集团主导了武汉南湖机场旧改，打造的宝安花园项目十分成功，南国置业设法在宝安花园附近拿到一块住宅用地，其首个房地产项目由此诞生。

2009年，南国置业成功上市，许晓明也一跃成为当年的湖北首富。此后，南国置业专注于商业地产开发，相继在武汉南湖、后湖以及襄阳、荆州等地启动多个“南国大家装”项目。

但因为商业地产具有资金需求大和回款慢等特点，导致南国置业资金链承压，许晓明在2012年不得不向外界寻求帮助。当时扮演“白衣骑士”的正是电建地产，电建地产通过增持股份、协议受让和要约收购等方式，逐步掌握了南国置业的控制权，许晓明则逐渐退出舞台。

2020年6月7日，南国置业发布吸收合并电建地产并募集配套资金暨关联交易预案。此后的9月22日，这一重组方案顺利获得国资委批复。

据了解，为了促成此次重组，电建地产也与股东方签下对赌协议。电建地产方面承诺，在业绩承诺期间即2020~2023年内，累积合计实现扣非后净利不低于28.26亿元。

截至目前，电建地产及其全资子公司武汉新天地投资合计持有南国置业 40.49%的股份，仍是南国置业的大股东。

业绩承压

电建地产入主后，南国置业开始加速走出武汉的步伐。

2016年，南国置业明确了“一体两翼”的发展战略，宣布以重点城市、城市重大交通节点、具有重大影响的城市综合体项目为方向进行业务布局，计划武汉为核心，辐射北京、南京和成都三大区域。

2020年，南国置业开始调整业务模式，住宅开发由原来的“投资+操盘”调整为投资管控模式，同时业务进一步聚焦商业主营业务，以进一步解决与电建地产间的同业竞争问题。

最新财报显示，“十四五”期间，南国置业确立了“两核两驱”的发展目标和方向，即以“商业地产开发与运营+财务投资”为核心，以“地产金融业务”和“产业运营业务”为驱动的战略发展模式和“5+N”的战略布局，明确将“逐步由区域性房地产企业向全国范围布局”。

这一战略在南国置业的扩储上体现的尤为明显。今年上半年，南国置业在重庆、广州、南京和长沙等地获取了4个项目，新增土地储备面积39.02万平方米，新增货值132.55亿元，而去年同期则无新增土地储备。

然而，南国置业的业绩颓势也开始显现。半年报数据显示，南国置业今年上半年实现营收9.87亿元，同比下降36.57%；归属于上市公司股东的净利润为-4.23亿元，同比下降41.49%。

南国置业将业绩下滑归咎于疫情影响。公司方面表示，疫情对部分商业项目的日常经营产生了影响，还有一些商业项目处于调改和商业培育期。此外，由于房地产行业结转收入呈现周期性，公司前期投入尚未达到结利条件无法在报告期内实现收益。

事实上，Wind数据显示，2017~2020年，南国置业分别实现营业收入31.66亿元、40.31亿元、63.69亿元和40.25亿元，但扣非净利润分别为-0.94亿元、-0.75 亿元、-3.57亿元、-3.24亿元。

值得一提的是，截至今年6月底，南国置业经营现金流净额仅为-1.47亿元，不得不通过向股东电建地产借款缓解资金压力。今年上半年，南国置业向电建地产的借款余额52.5亿元，实际发生额为67.5亿元。

与此同时，南国置业剔除预收款后的资产负债率为78.7%，净负债率为50.5%，现金短债比为2.44，在三道红线中位于“黄档”行列。

同业竞争问题待解

记者梳理发现，自2020年6月18日公布《南国置业吸收合并电建地产并募集配套资金暨关联交易预案》至今，两家公司重大资产重组事项已持续了一年多的时间。

而在业内人士看来，双方此番决定终止交易并非圆满结局。根据此前公布的方案，南国置业拟向电建地产股东中国电力建设股份有限公司和电建集团发行股份及支付现金作为对价吸收合并电建地产，并募集配套资金。

其中，南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。吸收合并完成后，电建地产将注销法人资格，由南国置业作为存续主体，中国电建将成为南国置业的控股股东。

上述业内人士表示，电建地产通过此举将借道南国置业实现整体上市，同时凭借央企身份进一步扩宽融资渠道，实现规模快速扩张力图实现其“千亿目标”；而在与电建地产整合后，南国置业在拿地和现金流等方面也会得到帮助。

对于终止重大资产重组对公司影响的问题，南国置业方面表示，目前公司经营情况正常，财务状况稳健，现金流充足，终止本次交易事项对公司现有生产经营活动和战略发展不会产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。

此外，在柏文喜看来，终止重组对于电建地产来说非常不利，除了不能解决旷日持久的同业竞争问题外，电建地产本身的生存与发展也堪忧。

“作为央企中规模偏小的房企，电建地产未来走向充满不确定性。如果不能再次启动与南国置业的重组，按照目前央企地产企业的发展态势，电建地产大概率会被划转给其他强势的央企地产企业。”柏文喜表示。

记者注意到，中国电建9月28日公告称，拟与控股股东电建集团进行资产置换。经初步筹划，拟将所持房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分以现金补足。

“此举应该是为了推动电建集团旗下的地产业务重组以及解决与南国置业的同业竞争问题，未来这块业务将大概率被纳入南国置业，预计电建集团和中国电建对南国置业的支持力度不会下降。”柏文喜表示。