自2017年8月15日，首次IPO申请遭遇发审委否决后，江西耐普矿机新材料股份有限公司(下称“耐普矿机”)的上市之旅再一次来到了命运的十字路口。

2019年12月26日，在证监会第十八届发审委2019年第209次工作会议上，其第二次IPO申请将正式过会。在两年前的那次发审会上，因毛利率异常、业绩波动较大以及高比例的应收账款等问题，超过半数以上的发审委因对耐普矿机业绩的真实性存疑而对其IPO投出了否决票。值得注意的是，此次再一次冲击IPO，耐普矿机特意选择了更换保荐机构，将此前的国金证券更换为了德邦证券。“耐普矿机对国金证券的首次保荐工作非常不满意，内部甚至认为其首次IPO的失利很大原因就是归咎于国金证券。”一位接近耐普矿机的中介人士透露，在耐普矿机首次IPO时，国金证券作为其保荐方太过“实诚”，甚至直接在其向证监会递交的招股文件上会稿中称耐普矿机存在“出现业绩下滑超过50%的风险”。

被保荐方直接出具存在业绩下滑50%风险结论的拟IPO企业可谓少之又少，而业绩下滑50%也一直被监管层视为业绩“变脸”的判定“红线”，在2019年3月证监会发布的《首发业务若干问题解答》中，还曾一再重申，业绩下滑超过50%的拟IPO企业，即使其IPO申请已经过会也将不予核准。

在聘请了全新的保荐机构后，虽然在全新的招股书申报稿中，这一段有关业绩或将出现超过50%的风险描述已经被悉数删除，取而代之的则仅留下“公司经营业绩将受到一定的不利影响”等招股书风险提示项下常规的模棱两可的话语，但耐普矿机依然存在的与行业景气度并不相配的畸高毛利率、业绩的大幅波动以及已经被外界诸多质疑的关联交易等问题，也让其能否顺利挂牌上市的答案充满着变数，而就在其IPO有一次即将上会的前夜，一家在今年7月份刚刚成立的，无论在名字还是业务上都与之非常类似的企业，又将耐普矿机推入了高管私设关联企业或存“同业竞争”的魅影之中。

1)“同业竞争”魅影?

公开资料显示，耐普矿机为一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，主要为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等服务。

虽然经历了首次IPO的铩羽，但其此次第二次冲击IPO，这一路走来，却可谓顺风顺水。

继2019年4月16日正式递交其重启IPO的申请后，2019年9月6日便获得证监会反馈并于几天后的9月16日便更新了招股说明书，又在其后仅仅三个月，耐普矿机便获得了再次上会受审的资格。从正式申报到正式上会，一共仅8个月时间，这相较于诸多早在2018年甚至更早便递交申请的拟IPO企业而言，不得不说是步入了快车道。

然后就在其正式递交IPO申请的两个多月后，距离耐普矿机所在地江西上饶1300多公里之外的河北市衡水市景县，一家名为河北圣耐普特矿山设备有限公司(下称“河北圣耐普特”)注册成立。也正是这个企业的出现，将耐普矿机陷入了与高管关联企业或“同业竞争”的魅影之中。

据工商资料显示，这家名为河北圣耐普特的企业成立于2019年7月3日，注册资金300万元，其经营范围也为生产、销售矿山设备及配件及选矿备件等，其中，自然人吴永先持有99%的股份，另一位自然人吴茂胜则持有剩余的1%的股权。

表面上看，河北圣耐普特与耐普矿机除了名字上有些相似且皆从事矿机设备生产销售外，似乎并无瓜葛，而且河北衡水与江西上饶两地又相隔甚远，的确很难让人将二者有所关联。

但对河北圣耐普特法定代表人兼大股东吴永先的身份疑虑，却又不得不让人怀疑该公司与耐普矿机存在较大关联性的可能——在耐普矿机中，同时兼任其董事、副总经理、财务总监和董事会秘书一职的高管则正好名为吴永清。

据耐普矿机此次IPO招股书披露，吴永清，1968 年 1 月出生，曾在1995 年 9 月至 2000 年 4 月任江西上饶客车厂主办会计;2009 年 2 月加入耐普矿机任财务总监;2011 年 4 月至今任耐普矿机副总经理、财务总监兼董事会秘书、董事。

河北圣耐普特与江西耐普，吴永生与吴永清，又同样从事矿机行业，这难道都是巧合?

更巧合的是，据叩叩财讯调查，除了与耐普矿机的高层名字相似外，虽然选择在距离江西上饶上千公里之遥的河北注册企业，而吴永先实则与吴永清一样皆为江西上饶人。

在吴永先名下，还有另一家成立于2017年底的企业——江苏苏矿新材料科技有限公司，在这家企业中，虽然是吴永先100%持股，但吴茂胜则担任了监事一职。叩叩财讯通过搜索该企业工商资料中留下的联系电话，发现该号码即为吴永先的微信号，在该名为吴永先的微信号中，其将自己所在的区域设置也为江西上饶。

公司的名字、高管实控人的名字、所从事的主业皆如此相似，且主要关联人士皆来自于江西上饶当地，这不得不让人怀疑河北圣耐普特和耐普矿机之间某种亲密关联关系的存在。

“如果一旦确认吴永清与吴永先存在着某种亲密的关联关系，那么耐普矿机与河北圣耐普特之间，既高管关联企业与拟上市企业之间，便存在明显的‘同业竞争’关系，如果其此次成功上市，便极可能出现损害上市公司投资者利益的情况，故对耐普矿机的此次IPO便可能造成实质性障碍。”北京一家资深券商保荐代表人坦言，

不过，除了上述疑虑，目前尚无证据直接证明吴永先与吴永清之间的真正关系，二者之间是否真的存在某种关联进而可能出现影响公司上市后利益的隐藏风险，这或还需要中介机构和监管层在此次耐普矿机IPO审核过程中对该情况进一步调查与问询。

12月25日下午，叩叩财讯也曾就上述疑点致电耐普矿机一方，截止发稿为止，未获得对方答复。

2)保荐人曾直言存业绩下滑50%的风险

正如文章开篇所言，在IPO中曾被保荐方直言存在业绩下滑超50%的风险的拟IPO企业，耐普矿机可算是近几年的首例。

“保荐机构都会对企业进行较为详尽的尽职调查和辅导，如果在招股书中能如此写，那么证明该企业存在的风险一定非常之大。”上述北京资深券商保荐代表人表示，“业绩存在下滑50%的可能”这一句话意味着什么，对于专业保荐代表人来说是不言而喻的，也就说是作为拟IPO企业的保荐人代表，与企业进行深入了解和沟通后，依然坚持在申报稿中写下这样的风险提示，也表明在其IPO上会前，便已经对其成功过会不抱希望，也表明了保荐方对企业未来风险的明确担忧。

“公司客户定位于国内外大型矿山企业，客户结构比较集中，未来公司能否持续保持增长将受到客户业务发展的影响。同时，公司业绩还受到所处选矿设备制造市场发展的影响，目前国内选矿设备呈大型化、高端化趋势，并且高分子材料逐渐应用到矿山设备，如果发行人不能开发新的大型矿山企业为客户，或产品不能紧跟行业发展趋势，发行人的经营业绩会受到不利影响，出现业绩下滑超过50%的风险。”在2017年，耐普矿机首次冲击IPO的招股书中，其时任保荐机构国金证券在解释其业绩波动较大风险时如此写道。

在耐普矿机2017年IPO首次上会时，发审委也果然对其存在业绩下滑超50%的风险进行了详细追问。

事实上，两年之后，虽然新任保荐人已经将“业绩下滑超过50%的风险”更换为“公司经营业绩将受到一定的不利影响”，但显然耐普矿机客户高集中度的结构并未改变，未来能否持续保持增长依然将受到客户业务发展的影响，而目前“国内选矿设备呈大型化、高端化趋势，并且高分子材料逐渐应用到矿山设备”的趋势也同样愈演愈烈，那么在此基本未有改变的行业环境之下，同样，耐普矿机如果不能开发新的大型矿山企业为客户，或产品不能紧跟行业发展趋势，那么其难道不会同样出现业绩下滑超过50%的风险?

此外，与第一次闯关IPO时向类似，较大的业绩波动也出现在了其全新的IPO申报周期中。据其招股书数据显示，2016年至2018年间，其扣非净利润分别为5020.38万元、4187.69万元和6533.55万元，也就是说在耐普矿机首次IPO被否当年的2017年，其净利润同比下滑近17%，而在其重新申报IPO前夕的2018年，其业绩又突然同比暴涨56%。

3)卷入ST中弘退市案

在耐普矿机第二次向IPO发起冲击的前夕，还有一笔诡异的股权转让值得注意。

2018年11月，已经在其中潜伏等待了近八年之久的中弘基金突然以极低的价格减持套现将所持股权转让一空。

中弘基金全名中弘股权投资基金管理(天津)有限公司，据耐普矿机招股书(申报稿)显示，2018年 11 月 23 日，中弘基金与耐普矿机实控人郑昊签署了《股份转让协议》，中弘基金将其持有的发行人 100 万股股份转让给郑昊，股份转让价款仅为 500万元。

中弘基金这100万股股权为2011年1月以增资扩股的方式获得。

据叩叩财讯获悉，耐普矿机在2017年8月IPO首次失利后，当年12月便又启动了其再一次IPO的计划，据江西证监局官网公示信息显示，耐普矿机于2017年12月25日便收到江西证监局辅导备案函，宣布该公司拟首次公开发行股票接受辅导。

按照一般拟上市企业3-12个月的辅导期，至2018年11月，也就是中弘基金转让股权的前期，其重新申报IPO的事前工作则基本已经就绪，不日便可正式提交申报，那么缘何都已经苦等了近八年，中弘基金却等不到最后这一时呢?

“中弘基金在此时转让有关股权是因为与ST中弘退市有关。”上述接近于耐普矿机的中介人士透露。

工商资料显示，中弘基金全资大股东为中弘卓业集团有限公司，而昔日的江西首富，如今在资本市场中早已声名狼藉的王永红正是中弘卓业的实际控制人。

2018年10月，中弘股份因连续20个交易日收盘价皆低于1元而被深交所强制退市，在此前更早之时，对中弘股份资产存有掏空嫌疑的实控人王永红便已经长期潜逃香港，其在内地的诸多资产纷纷遭遇冻结，所以在此时，选择将其名下有关股权去关联化，无论对于王永红本身而言，还是对正计划重启IPO的耐普矿机而言，都是最好的选择。

但该笔股权转让过低的价格，却又不得不让人对该笔股权转让的真实性产生怀疑，或者说存在“代持”或其他抽屉协议的可能。

中弘基金在2018年11月时转让耐普矿机的价格仅为5元/股。但在一年前的2017年11月，两位自然人江先惠和翟仁龙分别将所持的耐普矿机股份转让给了郑昊，而这两人转让的价格则分别已经达到了22.22元/股和39.94元/股。

也就是说，即使按照一年前的价格计算，还叠加当时IPO失利的影响，王永红通过中弘基金所持有的100万股市值便最高可达到近4000万元。

无论王永红与郑昊背后是否存在“抽屉”协议，这笔发生在2018年11月的诡异股权转让案，对耐普矿机而言，也的确帮其IPO之行的一颗“大雷”得以排除——据2019年12月16日晚中弘股份发布公告称，公司收到安徽证监局下发的行政处罚决定书及市场禁入决定书，实控人王永红采取终身证券市场禁入措施。

试想一下，如果王永红在一年前未“转让”其通过中弘基金所持的耐普矿机股份，作为一个终生禁入证券市场者，其持股的耐普矿机IPO会遭遇何种监管对待?答案相比是不言而喻的。