日前，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”）发布公告称，公司拟以不超过2.34亿元参与新疆美丰化工有限公司（以下简称“美丰化工”）的破产重整。

美丰化工是新疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司（以下简称“供销集团”）的控股子公司，据悉，美丰化工从2019年11月停机至今。

另外，青松建化与供销集团为同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众公司”）控制，此次参与美丰化工破产重整构成关联交易。

11月4日，青松建化收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）发函问询。

就参与破产重整事宜及公司经营状况等多个问题，记者于11月9日致电青松建化提出采访要求，其回复称，关于收购美丰化工一事，青松建化发布公告对上交所问询函作出回复，以公告为主。

破产重整

青松建化是一家以水泥生产为主的企业，主要产品有水泥、磷肥、硫酸、铸钢件、工业用氧气以及加气砼、涵管、预应力预制构件等水泥制品。数据显示，2020年，青松建化水泥及水泥制品销售额占总收入的91.75%，化工产品占比为7.41%。

2021年10月28日，青松建化第七届董事会第三次会议审议通过了《关于参与新疆美丰化工有限公司破产重整的议案》，同意公司参与美丰化工的破产重整。该议案表明，若参与美丰化工破产重整成功，青松建化将持有美丰化工100%的股权。

记者查阅8月10日新疆生产建设兵团阿拉尔垦区人民法院民事裁定书获悉，2021年8月6日，供销集团以债务人美丰化工不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由向法院申请对该公司进行破产重整。法院于2021年8月6日向美丰化工送达《破产重整通知书》，美丰化工向法院出具书面意见，同意供销公司的破产重整申请。

此后，中京民信（北京）资产评估有限公司对美丰化工截至8月10日（基准日）的资产价值情况进行了评估，评估报告显示，美丰化工资产评估价值为2.7亿元，减值1.77亿元，减值率39.61%。

天眼查股权穿透数据显示，美丰化工控股股东供销集团与青松建化同为统众公司控股子公司。事实上，美丰化工与青松建化业务存在较大差异，美丰化工属于化工板块，但青松建化的主营业务为水泥及水泥制品。青松建化的化工产品主要为PVC，营收占比不足一成，且毛利率为-63.80%，而美丰化工主要经营合成氨、尿素、硝基专用复合肥的生产、销售。

对于破产重整后，青松建化将如何拓展化工业务，又将如何分配水泥与化工业务的比重，青松建化董秘姜军凯通过邮件告诉记者，“公司的主营业务为水泥及水泥制品、烧碱、盐酸和PVC的生产、销售。2020年，水泥及水泥制品销售收入占公司营业收入的91.72%，化工产品（含烧碱、盐酸、PVC）销售收入占公司营业收入的7.49%。2021年前三季度，水泥及水泥制品销售收入占公司营业收入的87.15%，化工产品（含烧碱、盐酸、PVC）销售收入占公司营业收入的10.57%。随着今年烧碱和PVC价格的上涨，公司化工板块的收入占比有较大的增幅。目前，公司有意向化工方面发展，补齐化工短板。”至于整合后上市公司具体的化工业务占比细节，并未提及。

“无法预估正常生产时间”

美丰化工成立于2011年1月19 日，注册资本2.4亿元，以合成氨、尿素、硝基专用复合肥的生产、销售经营为主，拥有自主商标“大河”牌尿素。

美丰化工股东为统众公司、供销集团、四川美丰(8.660, 0.37, 4.46%)化工股份有限公司（以下简称“四川美丰”）和中国成达工程有限公司，分别持有 15%、49%、26%和10%的股权。资料显示，美丰化工控股股东为供销集团，也是美丰化工最大的债权人。

根据供销集团向法院提供的2021年7月调整报表，美丰化工资产不能清偿到期债务。现美丰化工生产、经营已处于停滞状态，鉴于美丰化工具有可供盘活的资产，对其进行重整，有利于最大限度地保障债权人的合法权益。

四川美丰于2019年10月31日披露的《关于参股公司新疆美丰化工有限公司生产装置停止运行的公告》显示，美丰化工生产装置因存在重大安全隐患无法保障安全生产，且安全生产许可证将于近期到期，到期后将无法申请办理安全生产许可证的延期手续，生产装置计划于2019年11月4日停止运行，本次停产后装置将不再投入运行。

事实上，根据国家安全生产三年专项整治行动的要求，美丰化工需安装CS系统（安全自动化控制系统）和氢氮压缩机负压系统防爆装置。但因各股东均不愿再投入资金，美丰化工安全技改未能实施，安全生产许可证未能办理延期，于2019年11月停产至今。目前，其安全生产许可证正在办理中，能否办理完成，何时能取得仍未知。

不过，青松建化在回复上交所问询函中称，目前，美丰化工已由原股东供销集团完成复工复产的准备工作，安全生产许可证已通过第三方安全现状预评价，正通过带负荷生产现场审查，待审查通过后可取得安全生产许可证。取得相关许可证后，美丰化工可投入正常生产。

然而，记者查阅中京民信（北京）资产评估有限公司对美丰化工的资产评估报告了解到，除安全生产许可证外，包括危险化学品登记证、质量管理体系认证证书、排污许可证、安全生产标准化三级企业、建设用地批准书、建筑工程施工许可证等行政许可证均处于过期状态。

资料显示，美丰化工经营持续亏损、各股东不愿继续投资、多项行政许可证过期、长期停机等背景下，供销公司、四川美丰等股东曾纷纷挂牌出售相关股权，然而并未如愿。青松建化此次参与其破产重整，即便交易最终达成，如何顺利实现复产也将面临考验。

事实上，重组美丰化工之后，何时能够复产，青松建化也无时间表。在11月9日，投资平台互动中，青松建化就表示，美丰化工目前还在检修和申办安全生产许可证，至于什么时候能取得安全生产许可证尚不确定，无法预估正常生产时间。

债台高筑

青松建化参与美丰化工破产重整也引起了上交所的关注。11月4日，上交所发布问询函，要求青松建化对重整后公司的经营规划、存在风险、资产处理等问题进行详细说明。

青松建化于11月16日公告回复称，“2014 年以来，新疆区域水泥产能严重过剩，公司主业水泥板块的发展已经受限，拟在化工板块有所突破。近几年原煤价格的攀升，特别是‘双控’政策实施以后，原煤的供应也日趋紧张，价格攀升供应趋紧都给煤制尿素企业的生产带来很大的不确定，美丰化工采用的是天然气制尿素，相对于南疆区域的煤制尿素具有成本优势。公司重整美丰化工可拓展公司的化工板块。”

业务协同方面，青松建化在回复中表示，公司控股子公司阿拉尔青松化工有限责任公司生产PVC一年要消耗大量的氢气，重整美丰化工后，公司可将美丰化工副产品氢气作为原料补充到青松建化PVC的生产中，增加PVC的产量，减少青松化工的能耗和碳排放压力。美丰化工和青松建化互补互促，有利于公司化工板块的发展。并且美丰化工生产的合成氨是水泥生产过程中脱硫脱硝的原料，在公司重整美丰后，脱硝使用的氨水实现自给自足，可降低水泥生产脱硝成本，提高水泥产品的毛利润。重整美丰化工，拓展了公司的化工产品，增加了PVC的产量，同时解决了水泥生产脱硝用的氨水问题。

此外，问询函还关注了美丰化工的负债情况，称截至 2021年8月10日，美丰化工的资产总额4.47亿元，负债总额 4.86亿元，净资产为-0.39亿元，资产负债率108.72%。而在2020年年末时，美丰化工净资产为2.41亿元，负债总额为2.97亿元，负债总额在2021年较上年大幅增加。同时，评估结果显示，美丰化工总资产评估价值为2.70亿元，似乎未充分考虑负债情况。

对此，青松建化在回复中列举了形成欠款的主要明细，其中包括预收供销集团尿素款0.50亿元、向供销集团的借款及相应的利息1.88亿元、供销集团为美丰化工代为垫付的工程款0.14亿元。

至于美丰化工负债总额大幅增加的原因，青松建化解释称，2012年，新疆生产建设兵团第一师阿拉尔市人民政府发展和改革委员会下拨投资补助1.90亿元，供销集团于2012年3月至2013年1月陆续将该资金拨付至美丰化工。2021年7月，美丰化工将该款项从资本公积调整至专项应付款，导致美丰化工负债大幅增加。

另外，美丰化工截至破产日未了结的案件共三起，涉及欠还借款、利息、诉讼费用等共计1908.34万元。同时，资料显示，美丰化工为取得银行贷款，将部分不动产抵押给了中国农业银行(2.920, 0.00, 0.00%)股份有限公司阿拉尔兵团分行，贷款金额4000 万元，贷款期限自2018年6月20日至2023年11月13日。截至2021年8月10日，审计后长期借款1500.00万元、一年内到期的非流动负债1000.00 万元。

值得一提的是，美丰化工还存在欠税情况。天眼查数据显示，美丰化工拖欠城镇土地使用税、房产税总计138.85万元。