近日，中直股份公告称，因发行股份募集资金购买昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权，公司收到上交所发出的问询函，要求就交易目的及方案、募集配套资金、关联交易以及标的资产盈利能力等问题予以说明。

与哈飞集团相互持股

9月15日，中直股份发布资产重组预案，拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。上述交易价格为50.78亿元，其中通过发行股份募集配套资金总额不超30亿元。

交易完成后，中直股份的控股股东仍为中航科工，直接持有53.62%股份；公司实控人为航空工业集团，合计控制公司权益的比例为59.92%。与此同时，中直股份与哈飞集团形成交叉持股，哈飞集团将成为公司全资子公司，同时持有公司2.62%股份。

为此，上交所要求中直股份说明：此次交易后公司与哈飞集团形成相互持股的原因，必要性及合规性；公司与哈飞集团相互持股的具体解决方案，是否有利于保护公司及中小投资者利益。

根据资产重组预案，上述交易旨在整合航空工业集团直升机业务总装资产并推动上市，减少关联交易。

此前，中直股份与标的资产就存在关联采购、关联销售的争议。例如，中直股份的全资子公司哈飞航空和昌河航空主要从事直升机零部件制造业务，其制造的产品分别主要供应给哈飞集团和昌飞集团，完成最后的直升机总装试飞交付；另外，公司与哈飞集团签署航空整机的销售合同。

针对关联交易，上交所要求中直股份说明：公司与哈飞集团、昌飞集团主营业务的差别与联系；航空工业集团的各板块业务划分，公司与哈飞集团、昌飞集团所属的业务板块及其在航空工业集团内部的定位、分工与协作，采购、销售的产品在产业链中的具体作用；此次交易完成后，航空工业集团内部直升机业务的整体分布，是否存在仍未解决的同业竞争及具体解决措施等。

标的资产负债率均超80%

随着资产重组推进，有不少投资者在股吧对中直股份注入的标的资产质量提出质疑。以昌飞集团为例， 2021-2022年收入分别为137.18亿元和71.99亿元，其中 2022年同比下滑47.72%；净利润由2021年的2.64亿元降至1183.74万元。今年1-4月，昌飞集团的净利润由盈转亏，为-7450.34万元。

需要指出的是，期内，昌飞集团和哈飞集团产品毛利率整体低于同行业可比公司，主要系零部件自制加工率偏低，交付的产品毛利率较低。仅2022 年，昌飞集团、哈飞集团的政府补助金额占归母净利润的比例分别为77.59%、45.66%。

此外，昌飞集团、哈飞集团的资产负债率较高。截至2021年末、2022年末及2023年4月底，昌飞集团的资产负债率分别为87.98%、82.56%和83.10%，哈飞集团分别为85.85%、91.61%和88.60%。按照测算，交易完成后，中直股份截至2022年底、2023年4月底的资产负债率也将攀升至75.16%、73.19%。

针对标的资产质量，上交所要求中直股份说明：昌飞集团、哈飞集团期内收入及业绩波动原因，是否存在持续下滑风险；标的资产产品毛利率较低的合理性；标的资产毛利率较低对交易后公司财务状况的影响；昌飞集团、哈飞集团是否对政府补助存在较大依赖；此次交易对公司盈利能力的影响以及可以提高公司盈利能力的具体体现。