北京京西文化旅游股份有限公司(000802.SZ，以下简称“北京文化”)近期的一项溢价收购举动，引发了市场争议。

一家资产评估值不到3.44亿元的公司，北京文化的收购价却高达8.4亿元。在此宗交易中，北京文化除了公司自身账面上的2亿元资金外，其余七成左右的收购资金均来自银行贷款。北京文化给出的解释是：标的公司旗下29块国有土地的使用权具有稀缺性。

《中国经营报》记者近日实地走访标的公司旗下的29块国有土地了解到，这些土地已经过两次转手，闲置多年。

溢价收购

10月15日，在公布三季报之际，北京文化同时发布了关于收购北京东方山水度假村有限公司(以下简称“东方山水”)百分之百股权的公告。

根据公告，东方山水此前的经营范围为中餐冷荤，2018年、2019年1～7月均没有营业收入，分别亏损了104万元、317万元。资产评估公司判断东方山水的评估值不到3.44亿元。

而此次收购价格却高达8.4亿元，引起了深交所的关注，公告发出后两天，北京文化就收到了深交所的关注函，问题主要集中在收购价格和资金来源上。

针对收购价格，北京文化随后在10月25日回复深交所称，东方山水核心资产为北京市密云区穆家峪镇阁老峪村北29块国有土地的使用权，面积18.72万平方米，3.44亿元的评估值是以2014年基准地价为基础，使用基准地价法评估而来。而待估地块为旅游用地，土地面积较大且临近密云水库，在北京市土地市场中具有较强的资源稀缺性。近年来北京市土地升值幅度大，以2014年基准地价为基础，采用基准地价法进行评估，未能充分反映东方山水所持旅游土地的资源稀缺性与独特性。

类似用途的土地交易案例可为本次交易提供参考依据，根据北京市自然资源和规划委员会公布的数据显示，2017年、2018年，密云区商业土地平均成交单价分别为22358.51元/宗地平方米、22482.19元/宗地平方米，此次收购东方山水持有的商业用地(旅游用地)使用权的价格为4258.24元/宗地平方米。据此，北京文化方面认为，东方山水的收购价格处于合理区间，整体交易符合市场真实情况。

另外，北京文化方面还指出，在本次交易前与交易对手方——北京南都国际经贸有限公司(以下简称“南都国际”)和北京汉邦国信国际集团有限公司(以下简称“北京汉邦”)不存在资金或业务方面的往来。

除了交易价格之外，更值得关注的是本次收购的资金来源。据了解，截至2019年6月30日，北京文化账面货币资金为2.18亿元，而此次收购价格为8.4亿元，且为现金收购。

收购的标的公司东方文化账面资金0.4亿元，北京文化实际需支付8亿元。对于需要支付的8亿元，北京文化表示，收购协议签署生效后10日内，将以自身账面自有资金向转让方南都国际和北京汉邦支付第一笔转让款2亿元。

另外，目前北京文化还有银行授信剩余2亿元，在收购协议签署生效后6个月内，北京文化将通过银行贷款等自有资金向转让方支付剩余转让款。

至于剩余的4亿元，北京文化方面称，在收购协议签署后5个工作日内，与转让方办理标的公司股权交割工商(市场监督管理)变更登记手续。完成工商变更手续后，北京文化将以18.72万平方米土地向银行申请抵押贷款，预计融资4亿元。

以此计算，北京文化8.4亿元的收购资金中，涉及银行贷款约6亿元，财务费用约为每年3000万元。

记者注意到，东方山水的股权变更在10月23日就已完成，也即收购公告发出后的一周左右时间。

地块闲置多年

阁老峪村距离北京市中心约2小时车程，近日，记者实地走访了位于北京市密云区穆家峪镇阁老峪村村北的18.72万平方米国有土地。

在该村村北，记者看到，与密云水库仅隔一条公路的地方，有围墙围起来的大片荒地。围墙大门紧锁，透过门缝可以看到里面已荒废许久，少有人来。而在这片地块对面，则是一片荒废了的采摘园，已被围上了铁丝网。

据附近村民介绍，围墙围起来的这片荒地即为东方山水旗下的29块国有土地。而采摘园所在地块即为东方山水曾经向穆家峪镇阁老峪村委会租赁的约100亩租赁土地。

记者从该村村委会了解到，阁老峪村村北的这片荒地，原本属于村集体用地，其中较大部分原来由村里第三生产队的村民进行耕种。上世纪90年代，村委会将此片土地的使用权以84万元左右的价格进行第一次转让，平均每亩土地约3000元。

“当时给我们这些村民的钱只有每人800元，说是利息费，但自从给了这800元之后，再也没有什么消息了。”村民向记者说道。据村里第三生产队的村民回忆，第一次转让的时间大约在1993年前后。

“我家在里面有好几亩地，之前种的栗子树需要几个人合抱那么粗，只赔给我们这么点钱……”村民表达了土地被转让后的不满。

村委会相关负责人告诉记者，第一次转让之后，接手的那家单位并未对该片土地开发利用，导致土地被闲置3年，后由密云区政府收回，土地性质变更为商业用地，使用年限为40年。紧接着，密云区政府又将该片土地使用权转让给北京君山运动俱乐部有限公司(以下简称“北京君山”)。工商信息显示，北京君山由北京汉邦百分之百控股，而在此次收购之前，北京汉邦曾是东方山水的股东之一，持股5%。

天眼查信息显示，东方山水成立于2002年，注册资本5700万元，土地使用权出资580万元。2014年时，公司新增投资人北京汉邦;2018年时公司新增投资人南都国际。

至于为何之后该片土地闲置多年未开发，记者向密云区政府发出采访函，但对方拒绝接受采访。截至发稿时，北京文化和东方山水接到采访函后均未回复。

“这块山上之前种有很多栗子树和其他果树，尽管已经被转让，之前有不少村民依旧进去摘栗子，但是这家公司不愿意啊，去年就用围墙把它围上了。”村委会相关负责人告诉记者。另外，据村委会相关负责人透露，阁老峪村2010年把757亩集体用地(其中155亩可用地，剩余土地为公益林，不可开发)转让给一家熟食加工厂时，给村民的补偿价格为每年每亩地320元。“我也看到新闻说东方山水这片地转给一家上市公司了，说是要建电影小镇，作价8.4亿元，我觉得这都是炒作的，就那片地，怎么可能值8.4亿元，1亿元都不值，”村委会相关负责人向记者说道。

另外，北京文化的公告显示，该片土地剩余可用年限仅为17.39年。据村委会相关负责人及村民介绍，围墙围起来的这片土地里面有部分国家公益林，属于不可开发用地。而北京文化公告称公司拟在这里建设电影小镇，里面公益林的存在是否会影响到后续电影小镇建设?北京文化和东方山水亦未回复记者。“如果新接手的公司能把这片地开发起来，我们肯定是欢迎的，到时候发展起来我们也可以享受到好处，总比荒在这里二十多年强。”一位村民说。