中天能源日前曾公告，该公司原控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲已与铜陵国厚解除了今年3月6日签署的表决权委托协议。与此同时，中天能源转投森宇化工，后者成为中天能源实际控制人。

消息一经公布，上交所即第一时间向中天能源下发了问询函。7月29日晚间，中天能源披露了对上交所问询函的回复。

4个月两度易主

回溯前情，中天能源3月6日晚间公告，公司接到中天资产及邓天洲的通知，中天资产、邓天洲与铜陵国厚签署了《表决权委托协议》，中天资产将其持有的中天能源股份对应的全部表决权、邓天洲将其持有的中天能源股份对应的全部表决权委托给铜陵国厚行使。

此次表决权委托完成后，铜陵国厚将成为中天能源控股股东，该公司实际控制人将从邓天洲、黄博变更为铜陵国厚实际控制人李厚文。

彼时，中天能源在公告中称，该表决权委托的目的，系利用铜陵国厚在困境企业救助、债务重组领域的专业技能和丰富经验，着力化解上市公司的金融债权债务纠纷。并计划通过发行救助债券、设立救助基金或其他方式，为中天能源在相应产业板块的建设经营提供流动性支持，帮助企业尽快脱困。

然而，令绝大多数人没有想到的是，上述双方的“婚姻”仅仅维系了4个月时间。

7月14日晚间，中天能源突然发布公告，该公司控股股东铜陵国厚与中天资产及邓天洲签署协议，解除于3月签署的《表决权委托协议》；同日，中天资产、邓天洲分别与森宇化工签署协议，拟将所持公司合计18.7%股份对应的全部表决权委托给森宇化工行使。交易后，森宇化工持有的表决权比例为18.7%，铜陵国厚不再是公司控股股东，上市公司实控人将从李厚文变更为薛东萍、郭思颖。

正是在这样的背景下，上交所才会在7月14日晚间，火速向中天能源下发了问询函。

将获不超1.5亿元借款

根据中天能源公告，森宇化工成立于2019年6月18日，自设立以来尚未开展实际经营业务，暂无财务数据。

证券时报·e公司记者注意到，森宇化工的实际控制人是薛东萍与郭思颖，两人系母女关系。

针对上交所关于“森宇化工获取中天能源控制权的目的及主要考虑”的问询，中天能源回复称，森宇化工通过表决权委托的方式取得中天能源实际控制权，主要是为了利用上市公司平台有效整合双方资源，利用自身的资金和资源优势，优化上市公司业务结构，改善其资产质量，维护上市公司稳定。

森宇化工对中天能源未来发展及债务危机、违规担保、账户冻结、诉讼、子公司破产、主要募投项目存在变更或终止风险、募集资金无法归还等情况，进行过初步的尽职调查，对目前该上市公司所处的困境有一定的了解。

为帮助中天能源有效缓解上述问题，2019年7月12日，森宇化工与中天资产、邓天洲签署表决权委托协议的同时，与中天能源签署了《借款合同》。

据合同约定，森宇化工向中天能源提供总额不超过1.5亿元的借款，借款期限6个月，资金占用费年化费率8%，借款主要用于上市公司日常生产经营及森宇化工认可的其他用途。截至回复出具日，森宇化工已经向中天能源提供借款6750万元。

据了解，中天能源原控股股东中天资产、原实际控制人邓天洲、黄博所持上市公司股份已被多轮司法冻结，股权转让受限。

鉴于此，上交所在下发的问询函当中，要求中天能源核实并补充披露中天资产、邓天洲、黄博的债务规模、结构、期限及逾期债务情况；此次表决权委托及控制权变更是否与主要债权人沟通，是否存在潜在法律风险。

对此，中天能源回复称，经与中天资产、邓天洲、黄博核实，截至目前，三者债务总规模为33.9亿元。其中，股票质押类债务金额为15.1亿元，过类债务金额为6.7亿元，其他类债务金额为12.1亿元，而以上债务均已逾期。

中天能源在回复中介绍，森宇化工已与中天能源主要金融债权人青岛建行、青岛中行进行了充分的沟通。根据青岛建行、青岛中行联名出具的《<关于债权行使相关事宜的函>的回复》，青岛建行、青岛中行明确表示，对森宇化工通过委托表决权方式取得中天能源实际控制权并全面接管上市公司持肯定和支持态度。

中天能源称，此次表决权委托及控制权变更与主要债权人沟通过，不存在潜在法律风险。