12月23日，一汽夏利发布公告对外披露与中铁物晟科技发展有限公司(以下简称中铁物晟)的资产重组方案。当天，一汽夏利复牌涨停。

重组方案出炉

具体来看，本次交易的整体方案由一汽夏利股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，中国第一汽车股份有限公司(以下简称一汽股份)拟将其持有的一汽夏利约6.97亿股股份(占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%)无偿划转给铁物股份(即中国铁路物资股份有限公司)。

同时，一汽夏利拟向一汽股份出售其截至评估基准日的全部资产及负债，一汽股份可以指定其子公司为拟出售资产承接主体，或者一汽夏利将全部拟出售资产由其特定的全资子公司承接，并向一汽股份或其指定的子公司出售该特定全资子公司的100%股权。

关于发行股份购买资产及募集配套资金部分，一汽夏利拟向铁物股份等交易对方发行股份购买中铁物晟的98.11%股权。股份发行价格为3.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

此外，一汽夏利拟向包括铁物股份或其关联方在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。

随着一汽夏利与中铁物晟资产重组方案的出炉，诸多疑点也引来外界关注。

其中，一汽股份拟将其持有的一汽夏利约43.73%股权无偿划转给铁物股份。但截至本预案摘要签署之日，一汽股份持有一汽夏利约7.61亿股股份，持股比例为47.73%。一汽股份“悄悄”留下的一汽夏利4%股权有何用？

有观点认为，一汽股份此举是为了便于后续合作，如果上市公司业绩不错，可以获取一定的利润。

原有业务将彻底退出

此外，在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，中铁物晟的一位股东选择放弃。目前已经决定认购一汽夏利股份的有铁物股份、芜湖长茂投资中心(有限合伙)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、润农瑞行三号(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业(有限合伙)等七家公司。

中铁物晟有八位股东。这意味着，除上述7家股东外，唯独深圳市招商平安资产管理有限责任公司未认购一汽夏利股份，选择放弃。启信宝显示，深圳市招商平安资产管理有限责任公司疑似实际控制人为招商局集团有限公司。

如果此次与中铁物晟的资产重组完成，一汽夏利原有的业务将彻底退出。“本次交易完成后，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的整车制造与销售相关资产，并注入铁路物资供应和生产性服务领域的优质资产。”一汽夏利在上述公告中称。

目前，一汽夏利原管理团队大多数也已经离开。12月12日，一汽夏利发布公告称，包括总经理田聪明、副总经理兼生产制造总监于世庆、财务控制总监韩庭武、人事行政总监王建生已经辞职，将在公司与南京博郡新能源汽车有限公司合资成立的天津博郡汽车有限公司任职。