在接到一张中国医药领域最高额的罚单后，“千亿药王”徐镜人的手下在两周内两次登门拜访国家市场监管总局，试图找到转圜余地。

2021年4月15日，因违反“反垄断法”，徐镜人一手打造的扬子江药业集团（下称“扬子江药业”），被国家市场监管总局处罚7.64亿元，并责令其停止违法行为。

处罚的原因是，扬子江药业和交易相对人达成纵向垄断协议，固定转售价格、限定最低转售价格。也就是，扬子江药业限制了某个区域的药价不能低于某个水平。

有92%的被调查对象，向国家市场监管总局承认执行了扬子江药业的定价规则。

处罚公布当天，扬子江药业在官网声明，“尊重决定、服从监管，严格按照要求进行全面深入整改”。

但据接近扬子江药业的人士透露，对于这个处罚，企业内部并不认同，认为处罚过重，依据也可以商榷，希望监管部门能重新考虑。

国家市场监管总局2019年11月接到举报，启动对扬子江药业调查。调查期间，扬子江药业两次申请中止调查，后又提出豁免申请，然皆未改变事情走向。

“扬子江药业最近两次到总局沟通，态度比之前软化、诚恳不少。”一位接近国家市场监管总局的人士透露。

一位了解此次处罚决策过程的人士称，这次处罚在药监和市场监管部门均有比较一致的共识，且数额巨大创了纪录，扬子江药业除了认罚整改，没有可能回旋。

按相关规定，扬子江药业还可申请行政复议、行政诉讼。最终，扬子江药业能改变结局吗？

不配合调查的底气

面对全国27个省级市场监管部门一起涌进门的这波调查，扬子江药业在初期，被国家市场监管总局认为有“不配合、拖延检查进展等情节”。

上述接近国家市场监管总局的人士称，像扬子江药业这般态度的企业不多，某个同样在近期被反垄断调查的互联网企业“积极配合、认罚认缴，只希望降低影响”。

调查进行半年后，扬子江药业曾两次申请中止调查，先后被拒绝。

国家市场监管总局认为，其“相关行为已经构成垄断协议，依法不再接受其中止调查申请”。

2020年9月25日，扬子江药业又提出了豁免申请，认为自己符合法律规定可以豁免认定构成垄断协议的情况。但申请理由没有被认可。

说起这家敢和国家市场监管总局“讨价还价”的药企，虽然很少出现在公众视线中，却是中国药企中的低调“一哥”，连续6年拿下中国医药工业百强榜首位，就连医药第一股恒瑞医药，2019年在这个榜单上只能排第10。

掌门人徐镜人也特立独行。曾在1988年，借助上海甲型肝炎疫情中抢购板蓝根的风潮，在扬子江制药厂月产量只有5万包板蓝根时，用4个月完成了385万包的大单，一跃成为“板蓝根大王”。

拿下第一桶金至今，不仅扬子江药业的集团销售额在2020年过千亿元，比茅台卖的还好。徐镜人也多次登上胡润富豪榜、稳坐江苏省泰州首富。

但徐镜人坚持，“不搞兼并联合、不盲目上市、不搞自己不熟悉的产业”，成为药界“老干妈”。扬子江药业2009年就实现零负债经营，是资本市场中的香饽饽，却始终没有上市。

不得不说，扬子江药业对这次反垄断调查的“不甘心”，和徐镜人一向“低调”的形象，略显不同。

在扬子江药业的300多个品种中，蓝芩口服液、苏黄止咳胶囊、百乐眠胶囊、黄芪精、依帕司他片等产品被选作调查的重点。

每一个都是扬子江药业的拳头产品，前两款更是独家品种。2019年，蓝芩口服液的销售收入在咽喉用药品类中排名第一。

国家市场监管总局从全国各地的经销商、药店处搜集了扬子江药业的调价函、《网络销售约定书》《扬子江药业集团终端销售协议等》等证据。

调查持续深入，扬子江药业的态度也在发生转变。国家市场监管总介绍，其在案件调查后期能够积极配合、推动进展。

最终，2020年12月22日扬子江药业收到了《行政处罚告知书》。按照其2018年销售额254.67亿元的3%，被处以7.64亿元的罚款。

反垄断法第46条规定，经营者达成并实施垄断协议的，没收违法所得，并处上一年度销售额1%以上、10%以下的罚款。

考虑到扬子江药业违法行为持续时间较长，覆盖面较广，以及在调查前、后期的态度等因素，国家市场监管总局最终判定了3%处罚标准。

收到罚单两天后，扬子江药业提出听证会申请，再次申辩。在2021年1月8日的听证会上，扬子江药业和国家市场监管总局当面质证，未能改变结果。

按照《行政处罚告知书》，如果对行政处罚决定不服，可以在六十日内，申请行政复议；或在六个月内，提起行政诉讼。

不知扬子江药业会到此为止，还是会继续下去？记者就整改情况等问题采访扬子江药业，其回复“以官网声明为准”。

扬子江的“威慑力”

双方的胶着点在，扬子江药业到底是否实施了“垄断协议”。

扬子江药业虽然在各种文件限定了价格，但“没有采取惩罚措施，没有收取过保证金、没有进行口头警告，没有进行过任何处罚，更没有停止供货”。对这样不具惩罚性的条款，扬子江药业认为自己没有实施垄断协议。

国家市场监管总局还专门为此请专家论证，结论是：没有实际执行惩罚措施，定价已得到有效实施，证明了扬子江药业的惩罚措施本身有足够“威慑力”。何况扬子江药业确实曾对某些不遵守其价格管控的经销商口头警告、威胁，甚至停止供货。

在2019年4月，一份《关于停止对药师帮平台所有电商供货客户告知函》从网络流出。

内容显示，由于药师帮平台客户长期以来以低价销售扬子江药业产品，严重影响市场价格，造成规范的合作客户无法正常销售。为此，禁止扬子江药业集团全国合作的一级分销商、二级分销商、其他准销售商给药师帮平台电商供货，违者根据商业协议停止合作。

为了维持药品定价体系，扬子江药业内设定价委员会，由扬子江药业的董事长、党委书记兼总经理徐镜人，亲任定价委员会主任。

要遵守定价规则的，有一二级经销商、零售药店、医药电商。扬子江药业专门请了第三方公司监控执行情况。

其实这类定价体系，在医药行业很常见，俗称“控销”。因为同一药品在各省的价格不同，如果医院、药店、电商平台出现一个缺口，就会发生“串货”：从低价的地方买药，到高价的地方去卖。

徐镜人亲任定价委员会主任足以看出他对“控销”的重视，其他委员也由集团生产、财务、市场、销售和物价招标各部门负责人担任。

在定价委员会的棋局中，全国被分为9个大区，分别定价。每个大区又设销售局，来执行销售价格策略。

扬子江药业还聘请了第三方公司，专门监控定价执行情况。各大连锁药店，以及淘宝、天猫、京东这些线上平台都在监控范围之内。根据国家市场监管总局的调查，自从这样的监督开展后，各平台上的低价商家数量明显减少。

“扬子江药业对定价执行的管控相对严格。”一位业内人士介绍，医药电商发展起来后，串货更严重了，看准了这个趋势，连锁药店也加入其中，不少药企都头疼这个问题。

药品销售分公立医院和零售药店终端两大渠道，医院外的渠道定价相对自主；而在医院的定价，由政府主导，统一招标定价。

国家市场监管总局在调查中发现，在扬子江药业的文件中表达是，“加强价格维护，并启动前期各地较低交易价格记录的清除工作，以便更好应对后期带量采购、价格谈判中的价格采集环节”。

这一公司文件透露出，为应对药品带量采购时可能被大幅压价，扬子江药业提前做的准备。带量采购主要面对的是公立医院，因此在国家市场监管总局看来，扬子江药业“有动机去维护零售市场的药品价格，进而抬高医院渠道基准价格，最终实现维护医院渠道价格的目的”。

国家市场监管总局，以上海市为样本进行分析，模拟扬子江药业部分药品在2018年、2019年的竞争性零售价格，并与同期实际零售价、医院采购价进行对比，发现其固定和限定价格行为造成了药品价格的显著上涨。

如2015年至2019年，扬子江的蓝芩口服液（10ml*6支）的售价呈逐年上升趋势。

医院渠道对扬子江有多重要，可从其两个拳头产品一窥。米内网数据显示，2015年蓝芩口服液70%的销售额是来自于公立医院。另一款苏黄止咳胶囊，2018年在中国公立医疗机构终端销售额高达15.76亿元；在中国城市零售药店终端销售额2019年才首次突破3亿元。

所以，保住医院市场，才是扬子江药业打江山的基业。

“吃透”一家医院

扬子江药业在医院渠道的优势，要归功于“同乡军”。

在总部所在地江苏省泰州市本地寻找销售人员，加以培训之后，分配到全国各地，建立一支以同乡人为核心的营销队伍，是扬子江药业的主要模式之一。

“一大家人一起过来，直接包下一家医院。”一位在东北负责肿瘤药物的销售人员，对扬子江药业当年“开疆扩土”的方式印象深刻。

2018年，因犯行贿罪和单位行贿罪而被判刑的扬子江药业销售代表栾新宏，就来自泰州市，50岁时他还在一线，负责药品在河南信阳市第一人民医院和信阳市中心医院的销售。

栾新宏从2010年开始就在信阳开展业务，而且是以妻子的名义和扬子江药业下属公司签订的劳动合同，有销售代表证的也是栾新宏的妻子。

所谓“包下”一家医院，一方面是指品类足够多的扬子江药业，可以将药品“打包”和医院谈判，而不像其他药企要一个一个品种的去推。

更重要的是，他们“包”下了这家医院的人脉。“上至院长，下到主治医生，每一个环节都要维护好。由一个稳定的家族负责固定医院，如果拿下这家医院的‘开荒者’不干了，接手的也是自己的亲戚。这样，即便医院换两三次院长，都不会影响合作。尤其当院长是从内部升上来的，那都是从做科室主任时就培养的关系。”一位制药企业销售负责人说。

近20年扬子江药业的销售模式都没怎么变过，“他们不会广撒网式的铺医院渠道，而是评估一家医院的发展空间后，就‘吃透’这一家。”上述制药企业销售负责人分析。

2014年—2016年，栾新宏送给信阳市第一人民医院麻醉科的回扣款28.2万元，直接构成对单位行贿罪。

“他们的圈子很难进入，因为奖金高、待遇好，也很少有人出来，队伍稳定。”上述药企销售负责人介绍，十几年前扬子江药业的年终大会，就用现金发奖励，让销售代表直接扛回家的情景很是让同行羡慕。

公司会从“卖药”的收入中，拿出10%—30%发给销售人员。高待遇下，销售人员不惜自掏腰包维护医院关系。

孙金才曾是扬子江药业下属公司的业务员，负责药品在黑河第一人民医院的销售。2010年初，该医院要求他支付药品返利款，孙金才没有向公司汇报，就按医院的要求给了钱。至2013年12月18日，孙金才共付给医院返利款38笔，共88万余元，构成对单位行贿罪。

虽然扬子江药业被卷入的“行贿”案件之多也在业内闻名，但和医院关系紧密却是合作伙伴眼中不可多得的“优点”。

“他们不仅卖自己的药，还会卖其他企业的药。”上述药企销售负责人介绍，负责一家医院的家族中，可能只有一个是扬子江药业真正的销售代表，相当于业务外包给了这个家族。

扬子江药业也给销售人员较大空间。在和医院谈判的“打包”药品中，除了一些明星产品，大部分产品的利润并不高，有些甚至“不好卖”，药代可以自主寻找一些替代品种，当然对换药的情况，“会给总部一个交代”。

“他们寻找合作伙伴时非常低调。比如在药交会上看中了你的药，只会先来试探，基本确定可以合作后，才会告诉你他到底是哪家企业的。后来连药交会都不去了，就靠朋友介绍来找。”上述药企销售总监在和扬子江药业合作时，发现最大的好处就是靠谱、不会出岔子，“如果扬子江的人告诉你，这款药能进医院，那就基本是100%了，如果他说不能，就是真不能。他们跟医院非常熟，能够知道医院到底需要什么药”。

反垄断罚单还会发酵吗？

扬子江药业收到的这张“反垄断”罚单，是否会引发连锁反应？

因实施垄断协议被处罚，是2020年国家医保局主导建立的《医药价格和招标采购信用评价制度》中明确的“违规行为”。

“其他药企也应当吸取教训，举一反三，主动规范自己的经营行为，而不能为了企业利益任性而为。”上述了解国家市场监管总局处罚决策过程的人士称。

扬子江药业被罚将会成为很多药企的参考。天元律师事务所管理合伙人黄伟建议，企业应当对任何书面控价文件进行全面排查，将合规落实。对串货管理的原因、目的、程度、合理性、方式方法等，都需要在文本和实操层面，谨慎评估。

按《医药价格和招采信用评价的操作规范》，违规“特别严重”者，可能被限制或中止全部药品挂网销售的资格，这会直接威胁到药企在公立医院的市场。

就在扬子江药业受罚公布前三天，浙江省医保局刚刚因誉衡药业的商业贿赂数额较大，将其评定为“严重”失信等级，而暂停产品鹿瓜多肽注射液在浙江省挂网交易。

誉衡药业成为首个因新规而被停售的药企，但其本身已经走到申请破产重整的境地，在业内并没有引起太大波澜。扬子江药业的情况则大不相同，被查品种仍然是市面上的畅销品、常备药。

按照规定，因实施垄断协议被处罚的药企，如果不主动降药价，自处罚生效之日起，继续高价供应超过1个月的，直接被认定为“中等”失信，超过3个月、6个月的，分别为“严重”“特别严重”。

5月7日，湖南一家药店负责人介绍，蓝芩口服液和苏黄止咳胶囊在近期都还没有降价。

中康数据显示，2021年1月—3月零售药店市场，蓝芩口服液单价从47.7元逐步下降至46元，苏黄止咳胶囊单价在49元左右波动。

业内诸多企业在观望扬子江药业的同时，也是在看自己的未来。

上述接近国家市场监管总局人士透露，近期查处的一系列反垄断案件并没有针对某一个行业或企业，但是只要接到举报、存在问题的企业都会启动调查，后续的调查也在有序进行。