由于标的内部重组延期，南新制药资产重组中的多个事项将不得不“推翻重来”。

近期，湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”）公告称，公司购买兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”）100%股权事项中，由于交易进程时间较长，标的公司的审计、评估工作可能需要重新履行，同时可能需要重新履行国有资产管理部门的审批程序。

值得注意的是，在南新制药资产重组交易继续前，兴盟生物需完成公司内部的重组。令投资者未料到的是，上述标的的内部重组事宜却屡次延期。

近日，记者注意到其标的公司的工商信息有所变更。兴盟生物2021年4月、6月已完成投资人变更，2021年4月21日，市场主体由原来的有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（外商投资、非独资）。

这是否意味着兴盟生物已完成内部重组，公司的资产重组事项是否还存有变数？

8月12日，南新制药证券部方面相关工作人员则回应记者，“目前，上述标的还未完成内部重组。关于此次资产重组，公司仍在推进标的的审计工作。”而兴盟生物方面在接通记者电话后表示，“周边声音嘈杂，需要换个时间沟通。”但此后电话并未接通。

因标的内部重组延期

2021年8月7日，南新制药对外公布关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明。南新制药表示，由于本次交易进程时间较长，标的公司的财务数据可能需要更新，因此标的公司的审计、评估工作可能需要重新履行，同时可能需要重新履行国有资产管理部门的审批程序。

在股吧平台，不少投资者对此存有疑惑，“白白忙活一年。”“为何换财务顾问也要做，项目延期也要做，新冠也不能停，还要借2亿元给未来的对方。”不过，也有投资者力挺，“好饭不怕晚。”

究竟是何原因导致上述资产重组持续延期，重组事项是否存有变数？

追溯至2020年10月，南新制药与兴盟生物的控股股东Synermore Company Limited签署了《股权收购意向协议》。

同年11月，南新制药对外信披了购买资产的预案，南新制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物的100%股权。本次交易的交易对方为兴盟生物内部重组后的各股东，即Synermore、曹一孚、Sky Token、United Power、苏州齐心和HUIWANG。

记者注意到，在南新制药进行资产重组交易前，兴盟生物需进行股权重组，且从公司的预案中可见，双方对于标的内部重组完成的时间有所协商。

据预案指出，对于标的内部重组的事在南新制药与相关方签订《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》后120日或经交易双方协商一致同意予以合理延长的其他期限内，兴盟生物需完成股权、业务及资产重组。

具体重组事项如下：兴盟台湾及其下属公司将其拥有的与兴盟生物主营业务相关的资产和业务整合至兴盟生物；兴盟开曼与兴盟生物签订股权转让协议，约定将兴盟开曼所持兴盟台湾全部股权转让给兴盟生物，并申请办理该等股权转让涉及的变更登记、审批和备案手续等等。在此预案中，上述资产、业务重组尚未实施。

为了促成此笔交易，2020年12月31日，南新制药向兴盟生物分期出借2亿元人民币款项，用于兴盟生物在过渡期内的正常研发、经营。

此后，南新制药多次对外披露上述资产重组的进展。

2021年6月8日，南新制药方面称，因新冠疫情对兴盟生物科技股份有限公司（以下简称“兴盟台湾”）的内部重组。此后，公司进一步解释，因上述疫情影响，部分国家或地区的登记进度不及预期，如SYN004专利尚未在瑞士、德国等欧洲部分国家完成登记。标的公司境外临床批件核查工作需聘请境外律师事务所履行核查程序并由兴盟台湾员工配合，因上述疫情影响，各方员工工作时间、尽调资料传输速度均受到较大影响。

对于标的公司的内部重组进展以及公司的相应借款进展情况，南新制药证券部工作人员回应记者，目前标的公司尚未完成内部重组，仍在推进中。此外，公司的借款已按照协议分期支付给兴盟生物。

创新药“补位”

实际上，并购兴盟生物是南新制药补位创新药的重要举措。

南新制药成立于2006年，是一家专注于流行性感冒等抗病毒、传染病防治药品，以及恶性肿瘤、糖尿病等其他重大疾病治疗药品研发、生产与销售的高科技制药企业。

2018年~2020年，南新制药的营业收入分别为7亿元、10.14亿元、10.88亿元，扣非后归属母公司股东的净利润为0.48亿元、0.88亿元、1.25亿元。

其中，帕拉米韦氯化钠注射液2018年实现收入1.52亿元，2019年实现收入5.20亿元。2020年，公司营业收入较上年同期增加7389.41万元，同比增长7.29%，主要系帕拉米韦氯化钠注射液销量增加。

尽管帕拉米韦氯化钠注射液为南新制药现阶段最重要的核心产品，持续为其业绩提供利好，但这一主导产品存在被行业竞争者所仿制的风险。

据南新制药方面称，帕拉米韦氯化钠注射液是国内唯一上市的神经氨酸酶抑制剂注射剂，南新制药于2013年4月5日取得该产品的新药证书和药品生产批件，监测期为5年，至2018年4月4日届满。专利保护方面，公司在国内仅取得帕拉米韦三水合物合成方法的专利，并未取得帕拉米韦三水合物专利在国内的授权，由此存在该产品在国内存在被仿制的风险。

为了快速切入生物药领域，构建化学药与生物药协同发展的完整产业布局，在上市后一年内，南新制药便借力于资本市场，并购生物制药企业。

南新制药方面称，公司已经形成了以有重大临床需求的创新药为主、以有市场增长潜力的特色仿制药为辅的有序产品梯队，拥有34个化学药品种的53个制剂生产批件和8个原料药生产批件，在研管线包括1-2类新药项目8个和3-4类仿制药项目10个，此外，公司正在筹划并购的兴盟生物，其拥有生物创新药在研项目4个和生物类似药在研项目5个。

从标的本身的研发管线来看，兴盟生物成立于2016年8月10日，主要从事高端生物药的研发、生产及商业化，并向医药公司提供定制研发与生产服务（CDMO服务）。标的公司共有9条在研产品管线，其中5条处于国内、国外不同的临床试验阶段，进度最快的SYN023项目已在中国内地开展III期临床试验，商业化预期较强。

对此标的，南新制药寄以厚望。根据2020年11月的预案显示，兴盟生物的资产预估值不超过26.715亿元。截至2020年9月30日，兴盟生物未经审计的账面净资产为558.49万元，营业收入1264.52万元，交易价格预计26.43亿元，较净资产增值率约为472倍。南新制药提到，公司将积极推进此并购事宜，积极推进标的公司在研产品SYN023、SYN008、SYN004等项目的研发工作，确保产品如期上市。

不过，记者也注意到，上述标的也存在多重风险。如大多数还处于研发阶段的创新药公司，兴盟生物也尚未实现盈利。2018年、2019年、2020年1~9月，公司亏损净额分别为8310.11万元、8605.94万元、4097.59万元。截至2020年9月30日，公司未分配利润为-2.24亿元，标的公司仍无产品进入商业化阶段，持续亏损情形尚未消除。此外，标的公司未来还将持续进行大规模的研发投入。