作为一家综合型医药企业，上海国创医药股份有限公司（以下简称“国创医药”）在创业板IPO过程中，在推广时是否存在商业贿赂等行业弊病被深交所重点关注。近期，国创医药披露了二轮问询回复意见，其中，公司推广服务业务及推广服务商成为一项重要的问询内容。报告期内，国创医药来自推广服务业务收入整体呈上升趋势，推广服务业务毛利率也逐年上升，上述情况的合理性均遭到了深交所的追问。此外，公司推广服务商存在刚一成立就担任公司前五大推广服务商、社保参保人数较少甚至存在为0等情况。

收入上升

报告期内，国创医药推广服务业务收入呈整体上升趋势。

招股书显示，国创医药是一家集研发、生产、销售及代理等业务于一体的综合型医药企业，致力于为患者提供临床需求大、安全有效的医药产品。

据了解，国创医药盈利来源为自产药品生产销售、药品代理销售、药品推广服务。药品推广服务方面，公司依靠向药品生产厂商提供药品推广服务获取利润。2020-2022年，国创医药推广服务收入分别约为4414.64万元、4048万元、4649.86万元。

从推广服务业务收入构成来看，主要是来自于富马酸喹硫平缓释片和阿德福韦酯片两款产品，其中阿德福韦酯片贡献的推广服务业务收入在2021年发生锐减，2022年下降为0，富马酸喹硫平缓释片推广服务收入则逐年提高，自2021年起占比逾九成。

值得一提的是，富马酸喹硫平缓释片于2021年入选第四批国家药品集中采购名单。在二轮问询回复中，深交所要求国创医药说明2021年度富马酸喹硫平缓释片被纳入国家集采后，相关推广服务收入进一步上升的原因及合理性。

众托帮联合创始人兼总经理龙格在接受记者采访时表示，一般来说，药品纳入集采后，医药公司相应药品进入医院的难度下降，一定程度上会降低公司推广成本。不过，上述影响是相对的，需要看纳入集采的药同类药品的情况，如果本身不是大公司的产品，同类药和可替代的种类又比较多，推广成本也不会降太多。

某医药行业专家表示，药品纳入集采会使得竞争变得更加激烈，相关药品生产公司需要更多的推广和市场营销活动来吸引更多的购买者，可能是提供药品推广服务公司相关推广服务收入上升的原因。

国创医药解释称，2021年随着该产品被纳入国家集采，相关产品市场竞争者增多，竞争加剧，所需医学咨询和学术会议组织的整体服务数量呈上升趋势，公司针对该产品的推广服务需要更具针对性和系统性，前期准备规划、中后期分析总结要求提升，学术推广活动的广度和深度要求也在不断提高，对应该产品推广服务的数量、单价整体呈现上升趋势，对应相关推广服务收入进一步上升。

毛利率低于同行

报告期内，国创医药推广服务业务毛利率持续提高，不过一直低于同行平均水平。

招股书显示，2020-2022年，国创医药推广服务业务毛利率逐年上升，且上升幅度较大，分别为21.11%、26.56%、30.46%；不过，即使出现明显增长，国创医药上述指标仍低于同行均值，同行均值分别为27.29%、33.63%、31.33%。

针对上述问题，深交所要求国创医药说明不同推广服务类型及其毛利率情况、公司推广服务业务毛利率上升的原因及合理性。

国创医药表示，报告期内，公司推广服务毛利率主要受富马酸喹硫平缓释片各项推广服务毛利率变动的影响，随着富马酸喹硫平缓释片集采中标，推广服务毛利率受市场竞争程度加剧导致结算单价提升，推广服务毛利率提高。

国创医药进一步表示，富马酸喹硫平缓释片为2019年新上市产品，目前尚处于产品生命周期中的成长期，对学术推广的需求逐年提高；同时2021年以来，虽然随着集采中标，集采带量部分所需推广活动下降，但由于富马酸喹硫平缓释片市场基础体量小、使用时间短，很多医疗机构报量不充分，集采带量部分较少。而非集采带量采购部分所面临的竞争压力增加，整体推广难度提升，推广难度增加，对应医学咨询和学术会议组织服务收入及单价上升，公司推广服务业务毛利率上升具备合理性。

在接受记者采访时，国创医药方面也表示，推广服务随相关产品的种类、领域及生命周期不同存在一定差异，公司的毛利率处于同行业合理区间内。

服务商疑点多

在国创医药推广服务商身上，也存在多个疑点。

在公司报告期内前五大推广服务商中，存在多家刚成立就和公司合作的情况。

诸如，国创医药2022年第一大推广服务商济南浩丰生物科技有限公司（以下简称“浩丰生物”），成立于2020年，在成立当年就和公司开展合作；公司2022年第二大推广服务商武汉佳沃信息咨询服务有限公司（以下简称“佳沃信息”）也是如此，在成立当年，即2021年就和公司开始合作。此外，漯河市源汇区星格信息服务中心、哈尔滨欣辰医药信息咨询有限公司等推广服务商都是在成立次年与国创医药合作。

投融资专家许小恒表示，由于推广服务环节存在利益输送空间及商业贿赂的可能，监管层一直从严审核拟IPO公司的推广服务情况。

纵观国创医药报告期内的前五大推广服务商，大部分公司员工数量、社保参保人数均较少。诸如，浩丰生物员工数量为29人，社保参保人数仅5人；佳沃信息员工数量为10人，社保参保人数为0；值得一提的是，漯河市源汇区驰亿信息服务中心、漯河市源汇区驰亿信息服务中心、漯河市源汇区星格信息服务中心3家名称相近的推广服务商，均位于漯河市源汇区，员工数量及社保参保人数均为6人。

此外，有部分推广服务商对国创医药存在依赖。其中，佳沃信息报告期内来自国创医药收入占比为97.72%。哈尔滨欣辰医药信息咨询有限公司报告期内来自国创医药收入占比也超过九成。