日前，医药连锁零售商大参林发布公告收到《起诉书》，公司实际控制人之一柯金龙、茂名子公司涉嫌单位行贿罪，被广东省茂名市电白区人民检察院提起公诉。目前该案件处于一审审理阶段，柯金龙本人正处于拘留状态中。

值得注意的是，大参林收到上述《起诉书》是在2023年11月23日，即三个月前。更为“瞩目”的是，公司在一份补充公告中表示，同年 7月14日，柯金龙已被留置，并于8月21日被刑事拘留，茂名子公司亦是当年8月18日首次收到《立案通知书》，时间均在半年前。

对于延迟信披的情况，大参林致歉称，在此过程中，公司错误的认为该事项对公司生产经营暂未造成较大影响，同时因案件还在审理过程中尚未判决，公司对于相关信息披露要求把握不准确，未及时进行公告，公司就此次事件所造成的负面影响表示真诚的歉意。

然而，重要信息未及时公告且延时近半年，大参林致歉恐不是事情的终局，公司或还将面临监管处罚或投资者索赔。此外，在“瞒下”相关消息的半年中，柯金龙曾作为董事参加七次董事会，其处于特殊状态下如何“正常履职”？期间公司亦曾试图定增融资，所涉及的信披合规性等相关问题均引发舆论广泛关注。

或涉信披违规 存被处罚风险

记者了解到，近年来在监管实务中，上市公司延迟信披事件偶有发生。2021年8月27日，华宇软件曾公告表示，公司未收到时任董事长邵学关于2021年半年报相关议案的意见，其无法在董事会中正常履行职责，主要系其因涉嫌行贿已于2021年3月被北京市监察委员会实施留置。

对于未及时披露董事长被留置消息的原因，华宇软件在上述公告中解释称，因截至相关董事会召开前，未出现邵学不能履职情形，结合相关法律条款，根据《信息披露管理办法》第十二条规定，论证该事项暂未构成公司需要披露的重大事件。

但华宇软件的说法并未被采信，当年11月12日，公司及受托履行董事长主要职责的赵晓明、董秘韦光宇收北京证监局警示函，12月20日，公司及董事长邵学、董秘韦光宇再收深交所通报批评。

劲嘉股份亦曾卷入延迟信披风波。2022年4月15日，公司公告表示，收到总经理侯旭东通知，其于同年4月1日签收上犹县监察委员会签发的关于对实际控制人、董事长乔鲁予进行立案调查并实施留置的通知书。

因乔鲁予不参与公司具体经营管理，侯旭东个人判断乔鲁予被立案调查事项与公司无关且不影响董事长正常履职，故未向公司董事会报告。2022年4月14日，由于乔鲁予未能出席公司第六届董事会2022年第三次会议，其认为乔鲁予已无法正常履职，因此向董事会报告上述事项。2022年4 月 20 日，劲嘉股份及总经理侯旭东收深交所监管函，7月19日，再收深圳证监局警示函。

考虑到华宇软件、劲嘉股份曾为延迟信披做出解释，却均未能免罚。虽然大参林曾在公告中“真诚致歉”，但鉴于相关监管实践的要求，公司或涉信披违规亦难以免罚。

据蓝鲸财经报道，上海明伦律师事务所王智斌律师表示，根据《上市公司信息披露管理办法》第二十二条之规定，实际控制人被留置属于上市公司应当立即披露的“重大事件”，上市公司应立即说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。大参林实际控制人迟至近日才披露该事件，已构成了信息披露违规。

记者注意到，华宇软件、劲嘉股份信披违规事件曾引发投资者大规模诉讼索赔。2023年12月12日，每日商报报道显示，劲嘉股份证券虚假陈述案取得重大进展，深圳中院一审判决部分投资者胜诉。

实控人被刑拘后参加7次董事会

大参林曾在2024年3月2日披露的公告中谈及茂名子公司及柯金龙被诉事件的影响，表示诉讼涉及茂名子公司历史的批发业务，公司主营业务集中在连锁药店零售业务。2020-2022年期间，公司对涉案客户销售额占公司收入比例分别为0.25%、0.20%和0.15%，占比较低。

同时大参林称，柯金龙本人目前未在公司担任任何管理职务，不参与公司任何的经营管理事务，本次柯金龙涉及诉讼的事项，不会对公司的正常生产运营产生重大不利影响。

然而，值得注意的是，大参林于今年2月9日方公告柯金龙申请辞去公司第四届董事会董事职务，同时一并辞去第四届董事会提名委员会委员职务。换言之，柯金龙2023年7月14日被留置至正式申请辞职前，其担任公司董事职务兼任董事会提名委员会委员。

记者了解到，2023年8月30日至2024年1月24日，大参林共举行7次董事会议，所有会议均在特定日期以通讯方式召开，无一名董事缺席，期间董事会审议了2023年半年报、三季报、提名第四届董事会非独立董事候选人等多项议案。

那么，在大参林公告未提及柯金龙委托他人参加董事会的背景下，彼时或处于特殊状态的柯金龙是如何正常履行职责的，公司董事会召开及公告披露是否真实、准确、完整、合规？

此外，柯金龙于2023年7月14日被留置一周后，即7月20日，大参林向特定对象发行股票的方案上会过审，虽公司此次再融资计划最终未能成行，并于2024年1月31日正式终止，但从程序及信披的角度而言，公司实控人兼董事被留置的重要消息在长达数月的时间内是否及时向上交所报备并做出合理解释？上交所审议公司再融资方案时对此事是否知情并做出问询？

对于大参林涉及诉讼等相关情况的进展，记者将持续关注。