2023年，长药控股净利进一步增亏，巨亏6.06亿元，同比下滑2502.35%，成为A股市场上净利下滑幅度最大的中药企业。此外，公司2023年年报遭“非标”，被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。近日，长药控股收到了深交所下发的年报问询函，针对公司年报中存在的关联方资金占用、高额商誉减值等各项疑问，深交所逐一展开问询。近年来，长药控股麻烦缠身，曾多次收到警示函与问询函，并涉及多项诉讼。

是否具备持续经营能力

净利连亏之下，在长药控股年审会计师看来，长药控股持续经营能力存在重大不确定性。

财务数据显示，2023年，长药控股实现营业收入约为11.98亿元，同比下降25.86%；对应实现的归属净利润约为-6.06亿元，同比下降2502.35%。而这已是公司第二年出现净利亏损，2022年，公司归属净利润约为-2327万元。

2023年末，公司合并财务报表归属净资产1.95亿元，未分配利润-9.62亿元。公司经营净现金流量连续两年为负数，且累计亏损数额巨大。据此，年审会计师认为公司持续经营能力存在重大不确定性。

对此，深交所要求公司结合主营业务开展情况、行业环境、公司市场竞争能力、同行业可比公司情况等，说明公司持续经营存在重大不确定性的具体表现和原因。

关于如何改善公司的经营情况，长药控股相关负责人在接受北京商报记者采访时表示，将聚焦核心主业推动业务发展。此外，公司将维持存量融资稳定周转态势，拓展新的融资渠道，稳定现有业务。

上述人士表示，公司重要子公司湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长江星”）的中药业务具有长期发展价值，公司将继续大力发展长江星中药饮片业务和中成药延伸业务。同时，公司将研究布局中药饮片小包装、集中代煎、集中配送、智慧药房、药食同源等业务领域，与现有医药产业协同互补，推动公司产业升级，形成公司具有较强的市场竞争力和一定行业地位的大健康产业集群，推动公司持续经营发展。

同时，长药控股将建立应收款项催收制度，着重催收账龄较长的客户欠款，增强资金流动性，减提坏账。

大额商誉减值背后的疑问

2023年长药控股净利的大额亏损，商誉减值是一大影响因素。公司并购长江星形成的商誉余额为7.02亿元，本期计提减值准备4.39亿元。

数据显示，2023年，长江星实现营业收入10.36亿元，同比下降18.36%；净利润-2.15亿元，同比下降239.33%；主要产品“中药饮片”“医药批发”“空心胶囊”毛利率同比分别下滑4.53%、15.36%和10.45%。

值得一提的是，在并购长江星之时，交易对方承诺，长江星2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于1.8亿元、2亿元，2020—2022年度三年累计不低于6.1亿元，长江星完成了上述业绩承诺。

业绩承诺期期满次年，长江星就出现了净利亏损，这一情况也遭到了深交所质疑，深交所要求公司说明报告期内长江星业绩考核期后业绩持续下滑的原因及合理性；以及说明并购形成的商誉减值准备在本期及以往年度的计提是否充分、准确。

投融资专家许小恒表示，上市公司并购时，如存在较高溢价，则会推高公司账上商誉，而商誉一直被认为是绞杀公司业绩的“杀手”，如并购公司经营情况不善，则会给上市公司带来较大损失。

长药控股相关负责人告诉北京商报记者，行业市场情况、公司实际项目建设情况、回款情况导致长江星2023年度净利下降，存在合理性。目前公司商誉2.36亿元，金额较大。如果相关子公司经营状况未达预期，可能存在商誉进一步减值的风险。公司将紧密关注子公司的经营状况，聚焦子公司核心主业推动业务发展，稳定资金周转，增强回款催收力度，努力提高子公司经营管理水平，降低商誉减值风险。

资金占用方是否具备还款能力

长药控股关联方占用资金情况，是深交所此次问询中关注的重点，长药控股也因这一事项存在被ST的风险。

据了解，长药控股在自查中发现，罗明及其实际控制的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江大药房”）因资金占用导致公司下属子公司、长江星及其下属子公司与相关往来单位账实不符。截至报告期末，公司存在资金占用本息余额1.8亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的92.08%。其中，罗明系长药控股的法定代表人。

针对这一情况，深交所要求长药控股以表格逐笔列示资金占用的具体情况，全面自查除上述资金占用事项外，是否存在其他未予披露的资金占用事项等。

长药控股相关负责人在接受北京商报记者采访时表示，为解决罗明、长江大药房因资金占用导致公司的经济损失，经协商一致，十堰市昊炜生物科技发展有限公司（以下简称“昊炜生物”）将对公司享有的部分债权转让给罗明和长江大药房，同时公司将公司对长江星享有的部分债权转让给罗明和长江大药房，罗明和长江大药房以其受让的债权用以解决其对上市公司及长江星的占用资金事宜。

“通过上述债权债务转让方式清偿占用资金后，公司将不再需要向昊炜生物偿还1.8亿元借款，转由罗明和长江大药房向昊炜生物偿还。”长药控股相关负责人如是说。

值得一提的是，目前，罗明被列为失信被执行人，长江大药房被法院列为失信公司、限制高消费企业。自4月15日，长江大药房已暂停药品经营活动。在此背景下，长江大药房和罗明是否具备偿还昊炜生物债务的能力是一个重要问题。

在问询函中，深交所也提出，若长江大药房和罗明无法偿还，昊炜生物是否仍享有对长药控股的追偿权，签署的上述相关协议是否不可撤销、不可变更、不附加任何条件，是否存在其他利益安排或协议，上述债权债务抵消能否完全解决资金占用事项等问题。

上海海汇律师事务所律师娄霄云对北京商报记者表示，三方同意债权转让成立的，必须三方签字，相当于原债权人放弃对原债务人进行追索。不过，还需要看是否存在抽屉协议，是否会对债权债务关系问题进行进一步的约定。

此外，长药控股还存在大额违规担保。2023年末，长药控股存在违规担保余额809.2万元，占公司最近一期经审计归母净资产的4.15%，主要系公司控股孙公司为关联方借款809.2万元提供连带责任保证担保和抵押担保，但未事前履行董事会、股东大会审议决策程序。