近期，“牙茅”通策医疗风波不断。先是由于通策医疗提供给参股公司的财务资助款未按期归还，浙江证监局对参股公司、通策医疗实控人吕建明分别采取出具警示函的监督管理措施；距离前次处罚不到十天时间，通策医疗又因未在2023年半年报、2023年年报中披露相关关联方非经营性占用上市公司资金情况，浙江证监局对通策医疗、吕建明等相关责任方分别采取出具警示函的监督管理措施。

十日内两遭监管警示，通策医疗由此引发较大关注。记者注意到，近三年内通策医疗实控人及有关责任方也曾被处罚。值得一提的是，今年4月，掌舵通策医疗多年的吕建明宣布卸任公司董事长一职，而在其卸任背后，是种植牙集采政策影响下，通策医疗逐渐承压的业绩。

逾期归还财务资助款1.12亿元

5月16日，通策医疗发布公告称，公司收到浙江证监局出具的《关于对浙江通策眼科医院投资管理有限公司、吕建明采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕79号），起因是一笔通策医疗提供给参股公司浙江通策眼科医院投资管理有限公司（下称“眼科投资公司”）1.12亿元的财务资助款未按期归还。

据悉，眼科投资公司成立于2017年5月，主营业务为眼科医院投资管理。2017年12月，通策医疗第七届董事会第四十二次会议审议通过《关于向银行申请融资并签署暨关联交易议案》，决定公司将以5.9%的年利率向银行申请2.5亿元融资，并以5.9%的年利率参与眼科投资公司的后续融资方案，提供资助期限为60个月。

2023年3月28日，通策医疗披露《关于浙江通策眼科医院投资管理有限公司归还财务资助款的进展公告》，表示眼科投资公司将于2023年12月31日前，全部归还通策医疗于2019年至2020年8月期间提供的1.12亿元财务资助款。

然而，眼科投资公司并未按期归还前述资金。2024年1月10日，通策医疗发布《关于参股公司归还财务资助款的进展公告》称，按照借款60个月期限，2019年至2020年8月期间提供的财务资助尚未到期，眼科投资公司原计划于2023年年底全部归还，但基于浙江广济眼科医院与眼科投资公司2023年度资金结算延期，眼科投资公司将于结算后尽快全部归还剩余财务资助款，预计将于2024年一季度完成。如2024年一季度末未归还，实际控制人吕建明将代为履行归还义务。

随后，眼科投资公司的还款时间再次推迟。根据通策医疗2024年4月2日发布的《关于参股公司归还财务资助款的进展公告》显示，目前眼科投资公司款项已经在结算中，眼科投资公司预计将在2024年4月15日前完成结算并将全部欠款（1.12亿元本金及利息）支付至上市公司银行账户，如逾期仍未归还，实际控制人吕建明将代为履行归还义务。最终，直到2024年4月8日，眼科投资公司才将财务资助款1.12亿元本金及利息归还通策医疗。

基于前述情形，浙江证监局认为眼科投资公司未能按照公告的还款计划及时归还财务资助款，吕建明在眼科投资公司未能按承诺时限归还时没有代为履行归还义务，根据相关规定，浙江证监局决定对眼科投资公司、吕建明分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

未披露关联方非经营性资金占用

而距离前述处罚不到十天时间，通策医疗再次收到浙江证监局的警示函。5月23日，通策医疗发布公告称，公司收到浙江证监局出具的《关于对通策医疗股份有限公司、北京三叶风尚口腔诊所有限公司、杭州天使口腔诊所有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕82号、下称“决定书”）。

决定书显示，根据通策医疗《2023年年度报告》披露，公司子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（下称“浙江通策”）将所持有的杭州天使口腔诊所有限公司（下称“杭州天使”）65%股权作价1元转让给北京存济口腔医院有限公司（下称“北京存济”），自2023年3月起，公司不再将杭州天使纳入合并财务报表范围；公司子公司浙江通策将所持有的北京三叶风尚口腔诊所有限公司（下称“北京风尚”）51%股权作价1元转让给北京存济，自2023年9月起，公司不再将北京风尚纳入合并财务报表范围。

与此同时，通策医疗2024年4月26日披露的《关于通策医疗股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》显示：截至2023年12月31日，公司对北京风尚、杭州天使存在暂借款，分别为310.99万元、78.60万元，期末余额合计389.59万元，北京风尚、杭州天使与公司的关联关系披露为“控股股东、实际控制人的附属企业”；2024年4月25日，公司收回上述暂借款本金389.59万元。

基于前述情形，浙江证监局认为通策医疗未能在北京风尚和杭州天使的股权转让交易完成前解决对其提供的借款，构成关联方非经营性资金占用；通策医疗未在2023年半年报、2023年年报中披露上述关联方非经营性占用上市公司资金情况。

浙江证监局表示，通策医疗上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条等规定；北京风尚、杭州天使违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第三条的规定；公司时任董事长吕建明、董事长兼总经理王毅、财务总监徐国喜、董事会秘书张华违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定，对上述行为承担主要责任。根据相关规定，浙江证监局决定对通策医疗、北京风尚、杭州天使、吕建明、王毅、徐国喜、张华分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

种植牙集采影响下业绩承压

值得一提的是，近三年内，通策医疗实控人及有关责任人也曾被处罚。其中，2022年12月，因未及时披露关联方非经营性资金往来事项，吕建明收到浙江证监局《行政处罚决定书》（2022）46号，对吕建明处以100万元罚款。

2023年2月，因存在关联交易构成非经营性资金往来、出资情况披露不准确、财务资助情况披露不准确的违规行为，通策医疗收到《上海证券交易所纪律处分决定书》（2023）13号，对公司实际控制人暨时任董事长吕建明予以公开谴责，对公司及时任总经理兼财务总监王毅、时任董事会秘书张华予以通报批评。

通策医疗成立于1995年8月，是一家以医疗服务为主营业务的主板上市公司。近年来，在吕建明的带领下，通策医疗快速发展成为中国医疗服务细分领域的龙头企业。通策医疗2023年年报显示，目前公司旗下共有84家医疗机构和2133名医生，营业面积超过25万平方米，开设牙椅3000台。

在掌舵通策医疗多年后，目前吕建明已卸任公司董事长一职。4月18日，通策医疗宣布完成新一届董事会换届，公司实控人吕建明不再担任董事和董事长职务，王毅担任公司第十届董事会董事长，与此同时，吕建明之女吕紫萱被推选为公司新一届董事会非独立董事。

记者注意到，在吕建明卸任的背后，是种植牙集采政策影响下，通策医疗逐渐承压的业绩。

据悉，2022年1月，国务院常务会议决定，逐步扩大高值医用耗材集采覆盖面，明确要求将群众关注的种植牙纳入集采范围。2022年5月，九部委联合印发《2022年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，部署“规范牙科医疗服务和耗材收费”。2022年9月国家医疗保障局发布《关于开展口腔种植医疗服务收费和耗材价格专项治理的通知》（医保发〔2022〕27号）。

2022年种植牙集采的相关政策处于研究、试点阶段，2023年4月，浙江省种植集采正式落地。根据通策医疗披露，在种植牙集采落地浙江省后，杭州口腔医院在浙江省内50多家院区全面落实种植牙集采政策，按照种植牙技耗分离的原则，实施口腔种植医疗服务价格全流程调控、执行种植体系统集采与牙冠联动挂网价格（即材料费采取零加成），单颗常规口腔种植牙的整体费用大大降低。

受此影响，通策医疗业绩增长逐渐承压。同花顺iFinD数据显示，自2006年借壳上市至2021年，通策医疗营收由0.23亿元逐年增长至27.81亿元，归母净利润由0.01亿元持续增长至7.03亿元。而2022年、2023年通策医疗业绩开始出现下滑，其中营收分别为27.19亿元、28.47亿元，依次同比下降2.23%、增长4.70%；归母净利润依次为5.48亿元、5.00亿元，分别同比下降21.99%、8.72%。