近日，南京通达海科技股份有限公司(以下简称“通达海”)回复了深交所对其进行的第三轮问询并更新了招股书。

此次IPO，通达海拟募集资金10亿元，7成以上资金将用于智能化司法办案和服务平台升级建设项目以及1个研发中心建设项目，其余资金将用于营销网络建设项目和用于补充流动资金。

通达海招股书显示，2019-2021年报告期内，公司实现营收分别为2.45亿元、3.37亿元和4.5亿元；实现净利润分别为4317.02万元、7818.48万元和9881.47万元。

研发竞争力弱于同行业公司

公开资料显示，通达海成立于1995年，是一家为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务，2012年获认江苏省高新技术企业。

在深交所的第三轮审核问询中，通达海的创业板定位的适当性遭问询，这或许意味着通达海是否符合创业板“三创四新”定位存在不确定性。

问询函中，深交所要求通达海说明公司各主要产品的功能、所在行业市场容量、自身所占市场份额，以及通达海与同行业公司研发投入金额、市场份额及认可度、技术先进性等各方面是否存在优势等来解释创业板定位问题。

招股书显示，报告期内通达海的研发费逐年增加，分别为5780.6万元、7085.36万元和9105.72万元，但是研发费用占营业收入的比例逐年下滑，分别为23.62%、21.04%和20.23%。

不过，与同行业可比上市公司相比，通达海研发费用率远高于可比公司平均水平。对此，通达海解释为公司收入规模相对较小，且处于快速发展阶段，故研发投入及占比相对较高。

但从研发成果来看，通达海的研发能力似乎稍显不足。截至2021年6月30日，通达海的专利总数及发明专利数1项，且发明专利申请获取时间为2012年，另外有98 项软件著作权，并有 30 项软件产品证书。

而在上述可比公司里，华宇软件2021年新增发明专利16项，新增软件著作权207项；与通达海投入研发费用规模相近的榕基软件, 2021年新增发明专利7项，新增软件著作权50项。相比之下，同行业公司发明专利数量、研发费用均数倍高于通达海。

IPO前夕突击入股

值得注意的是，IPO申报前夕，通达海共完成2次增资引入新股东。

2020年9月1日，方煜荣和葛淮良分别以1875万元和625万元的价格认购通达海93.75万股和31.25万股，认购价格为20元/股。

2020年9月24日，讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、鼓楼发展基金、点点贰号和徐景明共6名投资方合计出资7475万元认购通达海，认购价格为23元/股。

根据2021年2月5日，证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，突击入股的时点确认从IPO申报前6个月内前推至12个月内。通达海首次申报IPO的时间为2021年6月30日，上述两次增资均属于“突击入股”。

然而，两次增资相隔不足一月，却相差3元，关于两次增资价格存在差异的原因，通达海在深交所问询回复函中表示，第一次的增资方未要求与公司或公司实控人签署对赌协议；而第二次讯飞投资等6名增资方与公司实控人郑建国签署了回购条款，其中规定若通达海未能在2023年9月30日前未能上市，讯飞投资等6名投资方有权将要求郑建国回购其持有的该公司全部或部分股权。

协议同时规定，回购价款等于要求回购的股份数对应的增资本金—要求回购股份的所对应的投资方已实际取得的分红金额+投资存续期所产生的利息(利率为 8%/年，单利计算)。

截至目前该对赌协议并没有进行完全清理。根据双方签署的对赌协议中的效力条款，自通达海IPO申请提交之日起，对赌协议终止不再履行。若通达海撤回 IPO 申请，或未上市成功，则该协议恢复效力并继续履行。

需注意的是，上述6名新增股东在通达海此次增资中共投入7475 万元，以回购协议定下的最迟上市日计算，若通达海上市失败，郑建国将背负至少8671万元的潜在债务。