近日，高新发展收到深交所关注函，被要求说明近期收购事项中标的公司经营可持续性、财务指标存在较大差异的原因，以及评估增值率较高的原因等情况。

财务指标存在差异引关注

6月20日，高新发展发布公告，公司及全资子公司拟以现金2.82亿元购买成都森未科技有限公司(以下简称“森未科技”)股权及其上层股东成都森米科技咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“森米咨询”)的权益。交易完成后，高新发展以直接和间接方式控制森未科技69.401%的股权，取得森未科技控制权。

同时，以购买森未科技控股权的成功实施为前提，高新发展还计划以195.97万元购买成都高投芯未半导体有限公司(以下简称“芯未半导体”)98%的股权。据了解，芯未半导体是森未科技和高新发展股东高投集团成立的合资公司。

此次关联交易中，森未科技的可持续经营能力及财务指标存在差异等引起了深交所的关注。

公告显示，森未科技2020年、2021年和2022年1至5月经审计净利润分别为1.69万元、54.78万元和-712.59万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-207.76万元、-1823.05万元和-2504.85万元。

森米咨询是森未科技创始人团队的持股平台，除持有森未科技股权外，森米咨询未持有其他公司股权，亦无其他重大资产，但二者主要财务指标存在较大差异。

2020年、2021年和2022年1至5月，森米咨询经审计净利润分别为86.73元、-3865.38元和2629.93元，经营活动产生的现金流量净额分别为86.73元、-5.16万元和5.00万元。

对此，深交所要求高新发展说明交易标的最近一年又一期净利润是否包含较大比例的非经常性损益，是否具备稳定性、可持续性。同时，公司需要说明森米咨询与森未科技主要财务指标存在较大差异的主要原因及合理性，并充分提示相关风险。

转型半导体领域

高新发展作为一家主营建筑施工和智慧城市建设、运营及相关服务业务的国有上市公司，近年来虽然建筑施工业务获得了发展，但利润率难有大的突破，因此，公司瞄准快速发展中的半导体领域，并拟通过并购方式实施转型，确立新主业方向，并收购了以功率半导体领域为主营业务的森未科技。

2021年，高新发展营业收入为66.12亿元，净利润为1.63亿元。相比与公司总体量，本次并购的标的规模并不大。

截至5月底，森未科技总资产为1.59亿元，2020年至2022年5月，公司实现的营业收入分别为1597.06万元、5059.78万元和2881.29万元，对应的净利润为1.69万元、54.78万元和-712.59万元。

高新发展坦言，“森未科技成立于2017年，目前处于成长期，销售规模尚较低，芯未半导体定位为生产线且目前尚在筹备建设，短期内对公司利润贡献有限”。

虽然仍处于成长期，森未科技及其控股股东森米咨询的评估增值率却比较高。截至2022年5月31日，森未科技采用收益法估值5.79亿元，相比的所有者权益账面值增值344.25%。森米咨询采用资产基础法估值2.11亿元，相比的所有者权益账面值增值900.70%。芯未半导体采用资产基础法估值为199.97万元，无评估增减变动额。

经交易双方协商，最终确定森未科技28.506%股权的交易价格为1.63亿元，森米咨询51.0085%财产份额的交易价格为1.2亿元，芯未半导体98%股权的交易价格为195.97万元。

对于森未科技和森米咨询估值率较高的情况，深交所要求高新发展说明原因，以及评估作价是否公允、合理，是否有利于保护公司利益，并作特别风险提示。

高新发展称，“本次交易完成以后，公司将具备功率半导IGBT的研发及设计能力，主营业务将会增加功率半导体设计与销售等业务，由此公司正式进入功率半导体领域”。