近日，浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下称“鑫甬生物”）在提交注册环节，被证监会直接否决，这也是创业板注册制以来，首家被证监会否决的拟创业板上市企业。

鑫甬生物的出局并不意外，其招股书存在多处瑕疵，信披出现多处错误，尤其是对于“台湾”的表述更是出现严重错误。在第二轮问询回复时，鑫甬生物还曾信誓旦旦地表示：公司在保荐机构的组织下，会同申报会计师、公司律师进行了深刻反思、批评总结，对全套申报文件进行了认真核对检查……

显然，深刻反思后的核对检查也未能发现招股书中的重大错误。

鑫甬生物的保荐机构为中天国富证券，保荐代表人为赵亮、方蔚。公开资料显示：中天国富证券成立于2004年，由中天金融集团股份有限公司控股，前身为海际大和证券。创业板注册制以来，中天国富合计保荐了13个项目，仅3家已注册生效、1家终止注册、3家撤回、1家中止、4家已问询、1家不予注册。

在鑫甬生物的招股书中出现如此严重错误，显然中介机构在执业过程中未勤勉尽责地履行保荐义务。注册制的核心是信息披露，拟上市公司信息披露的质量将直接关系到投资者对发行人的判断，保障信息披露的真实、准确、完整，是注册制下发行人和保荐人工作的重中之重。

招股书不是儿戏

1月6日晚间，证监会官方网站正式发布公告宣布了“关于不予同意浙江鑫甬生物化工股份有限公司首次公开发行股票注册的决定”，证监会表示，鑫甬生物核心产品、募投项目、主要原材料均涉及“高污染、高环境风险”产品且无法提出有效的压降方案；信息披露存在严重错误，与《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第167号)第十三条、第三十三条相关规定不符。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第二十三条的规定，现依法対鑫甬生物首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。

鑫甬生物是一家从事丙烯酰胺类单体和聚丙烯酰胺功能高分子的研发、生产和销售的企业。

2015年8月4日在新三板挂牌，2016年12月15日终止挂牌，事实上，在挂牌期间，鑫甬生物就曾因为“通过关联方进行银行转贷”“信息披露遗漏”，收到证监会宁波监管局出具的监管关注函及全国中小企业股份转让系统自律监管措施决定，显然，发行人的内控制度存在问题。

2020年7月17日，深交所受理了鑫甬生物的创业板申报材料，其首次公开发行股票数量不超过2625万股，预计融资金额3.398亿元，用于年产5万吨精细化学品及环保型水处理剂项目。

招股书显示：该公司控股股东为张虎寅，持股比例为26.94%，另外，张虎寅及其配偶林波平、其子张峻乾三人合计直接持有公司56.02%的股份，对公司有实际控制权。

在第二轮问询的时候，深交所上市审核中心就发现鑫甬生物申报文件中，就核心技术先进性、林子歆资金拆借原因、发行人及关联方与杭州美高华颐化工有限公司交易数据等内容存在多处前后披露不一致的情形。

比如，人源化工2018年净利润原描述为“-130.45万元”，此后，鑫甬生物将其修改为“-233.20万元”，鑫甬生物解释是数据粘贴错误。

天津申山2018年底总资产为2741.29万元，鑫甬生物后将其修改为2711.64万元。公司与绍兴市越东化工有限公司的交易数据中，2017~2019年度销售、采购交易额（含税）合计分别为1226.01万元、2934.58万元、4362.58万元，鑫甬生物后将其修改为1770.34万元、3250.67万元、4473.77万元，鑫甬生物称原数据统计遗漏其他业务收入中的丙烯腈贸易金额。

更为严重的是，在第三版招股书（2021年3月17日）和第四版招股书（2021年6月17日）以及注册稿、上会稿中，对“台湾”的表述出现严重错误。

还存在突击入股

针对证监会提出的鑫甬生物核心产品、募投项目、主要原材料均涉及“高污染、高环境风险”产品等，此前在深交所问询中，也多次提及环境保护和安全生产。

在第三轮问询回复中，鑫甬生物表示，其属于高耗能行业，但主营业务不属于高耗能项目；其属于高排放行业，但主营业务不属于高排放项目，符合国家产业政策和行业准入条件；已建、在建、拟建项目均已履行审批、核准、备案、环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

另外，鑫甬生物还存在突击入股的情形，发行人提交申请前12个月内新增股东张峻乾、金烯创投、德帆投资。

张峻乾是实控人张虎寅、林波平之子，并担任发行人董事、副总经理，张虎寅、林波平分别将其持有的鑫甬生物500万股、450万股股份以0元/股转让给张峻乾。

如果说，张峻乾和张虎寅、林波平之间是直系亲属间转让，系家庭财产内部分配的话，那么同受私募基金管理人杭州龙蠡投资管理有限公司（下称“龙蠡投资”）管理的私募基金金烯创投、德帆投资的突击入股则耐人寻味。

2019年7月，鑫甬生物第四次增资，注册资本由7328万元增至7875万元，新增的547万股股本中，金烯创投认购437万股，德帆投资认购110万股，该次增资价格为6元/股。

对此，鑫甬生物的解释是：看好公司发展，为扩大公司生产经营规模而投资。

龙蠡投资成立于2016年2月，并于同年6月取得基金业协会私募股权投资基金管理人资格，至今已备案10多个私募股权投资基金产品。