针对卧龙地产拟收购浙江卧龙矿业股权事项，上交所昨日晚间下发问询函，要求卧龙地产针对交易作价、业绩承诺等多个问题作出进一步说明和解释。

6月17日，卧龙地产披露《重大资产购买暨关联交易预案》(以下简称预案)。预案显示，卧龙地产拟通过全资子公司上海卧龙矿业有限公司，以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司持有的浙江卧龙矿业有限公司98%股权，及马哲持有的卧龙矿业2%股权。交易完成后，卧龙矿业将成为卧龙地产的全资子公司。此次交易预计构成重大资产重组。

预案显示，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产卧龙矿业账面净资产1.68亿元，此次交易作价4.46亿元。此外，前期临时公告显示，截至2021年9月底，卧龙控股资产负债率61.63%，流动负债178.77亿元。上交所请卧龙地产补充披露：(1)卧龙矿业未全部实缴出资的原因；(2)结合评估的主要假设、关键参数选取依据及合理、可比交易案例情况等，说明卧龙矿业评估增值的合理和交易定价的公允;(3)结合前述问题，以及卧龙控股目前流动情况、资金需求和质押率等，说明是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否充分保护上市公司和中小股东的利益。

关于业绩承诺。预案显示，标的资产卧龙矿业2021年净利润约5800万元，本次交易设置业绩承诺，卧龙控股承诺卧龙矿业2022年、2023年、2024年扣非归母净利润分别不低于6400万元、6700万元、7000万元。上交所请卧龙地产结合铜精矿价格和加工费变动趋势、行业竞争格局、标的公司历史业绩、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现，并充分提示风险。

此外，卧龙地产还需结合本次交易对手方、拟采用的估值方法等，说明补偿金额是以利润差额补偿而非以交易作价补偿、补偿时点为承诺期届满后一次性补偿而非逐年补偿的原因及合理性，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定，是否有利于充分保障上市公司利益；补充披露本次交易的另一名对手方马哲是否与控股股东存在关联关系。

关注支付安排，卧龙地产需补充说明短期内支付完毕全部交易价款，而未根据标的公司业绩承诺实现情况等进行分期支付的原因及合理性，相关支付安排是否充分保障上市公司和中小股东利益；另外结合公司自身业务需求，量化分析交易支付安排是否会对公司自身业务运营产生资金压力。

关于标的资产方面，上交所要求卧龙地产补充披露标的公司的核心竞争力、是否具有可持续盈利能力等问题。

关于同业竞争与关联交易方面，预案显示，目前卧龙控股尚有部分铜精矿的采购、混配及销售业务，其中混配环节委托卧龙矿业进行。卧龙地产需补充披露:(1)报告期内卧龙矿业与卧龙控股关联交易的具体情况，并在此基础上说明卧龙矿业是否具备独立，是否符合重大产重组条件;(2)收购完成后是否可能导致上市公司与卧龙控股新增较多关联交易，本次交易是否符合“有利于减少关联交易”的重大资产重组条件;(3)补充披露交易完成后，卧龙控股及公司实控人控制的其他企业中，是否存在与标的公司具有相同或相似业务的情形，是否可能存在同业竞争及相应解决措施。

关于业务发展规划和相关风险方面，上交所要求卧龙地产补充披露:(1)对原先游戏业务和所持君海网络股权的后续规划和处置计划;(2)结合公司目前业务开展情况、未来发展战略及经营计划、标的公司所属行业的发展趋势等，并对比公司和上海卧龙、卧龙矿业的净利率水平，说明进入矿产金属加工和贸易领域的原因和主要考虑，是否有利于提高上市公司盈利能力;(3)本次交易后续整合计划等。

另外，2022年6月16日，卧龙地产披露筹划重大资产重组的提示性公告，披露前一日，公司股价涨停。上交所要求卧龙地产补充披露：(1)筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；(2)自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董事、监事、高级管理人员、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。

上交所表示，请卧龙地产收到问询函5个交易日内针对上述问题作出书面回复，并对重组预案作相应修改。