近日，梦洁股份收到深交所关注函，被要求说明股权转让是否违反股东前期承诺、是否规避收购方触发要约收购义务、是否存在通过设置不合理业绩承诺炒作股价等情况。

股东表决权短期内连续更换委托引关注

6月28日，梦洁股份发布公告称，公司控股股东、实控人姜天武及其一致行动人拟将持有的合计7700万股公司股份转让，占公司总股本的10.17%，并委托表决权。上述股分转让的价格为5元/股，涉及交易金额3.85亿元。

同时，股东李建伟、李菁拟将其剩余所持的7262.59万股公司股份对应的表决权委托给长沙金森新能源有限公司(以下简称“长沙金森”)行使，拟委托表决权股份占公司总股本的9.60%。

交易完成后，长沙金森将拥有占梦洁股份总股本19.77%的股份，成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富将成为公司新实际控制人。

深交所关注的焦点首先落在了梦洁股份近期的两次表决权委托上。6月21日，公司发布公告称，前期姜天武与李建伟、李菁、李军、张爱纯续签的《表决权委托协议》于2022 年6月16日到期，同日，姜天武与李建伟、李菁续签协议，并保持一致行动，李建伟、李菁将表决权全部委托给姜天武行使，李军、张爱纯不再进行表决权委托，姜天武实际控制公司27.84%的表决权。

但不到半个月的时间，姜天武与李建伟、李菁又同长沙金森签署了《股份转让协议》《股份表决权委托和放弃协议》，此前续签的协议随梦洁股份变更至长沙金森名下之日起终止。

对此，深交所要求梦洁股份说明短期内姜天武与李建伟、李菁签署涉及表决权协议的原因；三人通过协议转让的方式仅出让其持有的部分股权的原因，以及股权转让是否存在违反股东前期承诺的情形。

在本次股份转让完成后，姜天武仍持有梦洁股份13.36%的股份，但其放弃了剩余股份对应的表决权。深交所在关注函中要求公司说明姜天武放弃其所持剩余股份对应表决权原因、目的和必要性，是否为规避收购方触发要约收购义务而不将其剩余股份的表决权委托给长沙金森并放弃表决权。

在深交所的关注函中，还要求梦洁股份说明姜天武、李建伟和李菁与长沙金森是否构成一致行动关系，以及三人所持剩余股份的后续安排；本次交易中表决权委托和放弃是否存在明确期限；协议转让具体定价方式及价格公允性；李国富收购公司的真实目的；是否存在在相关人员利用内幕信息进行股票交易等情形。

股权转让或为解3.6亿元债务

尽管梦洁股份将易主长沙金森，但公告显示，姜天武将继续担任董事长职务且任职期限自长沙金森取得公司控制权后不短于2年。2年后直至家纺业务扣非净利润占比低于50%时，姜天武卸任董事长职务。此外，姜天武承诺任职董事长期间公司家纺业务扣非后净利润不亏损(因不可抗力导致亏损除外)。

梦洁股份上述承诺的合理性引发深交所关注。2021年，梦洁股份归母净利润亏损1.56亿元，是公司自2005年上市以来的首个亏损年度。梦洁股份称，“亏损原因主要是因公司经营受到影响，回款情况不佳，公司应收款项坏账准备、存货跌价准备等增加，公司2021年发生信用减值损失及资产减值损失共计1.65亿元，同比增长超6倍”。

因此，深交所要求梦洁股份说明对于上诉承诺完成的激励约束机制和未完成承诺的后续安排，是否存在通过设置不明确、不合理的业绩承诺来进行股价炒作的情形，并就业绩不确定性进行充分风险提示。

值得注意的是，虽然梦洁股份2021年处于亏损状态，但同期公司资产总额为34.11亿元。而公司新的实控人李国富所主要控制的7家企业，合计资产总额仅为1.46亿元。此外，长沙金森成立至今不足四个月，体量与梦洁股份对比明显。

出现“以小吃大”的情况可能源于梦洁股份此前的一次非经营性占用公司资金的行为。2021年年报显示，公司实控人姜天武及其他关联方存在非经营性占用公司资金的行为，截至2021年底合计占用资金超过8000万元，且资金均用于偿还共同或个人债务。

梦洁股份称，公司控股股东及其他关联方产生非经营性资金占用的源头来自于2017年的一起定增兜底协议。彼时，为保障公司2017年非公开发行股票成功，公司大股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯(以下合称“大股东”)与厦门信托和上海金元百利资管三方，以及和天津信托两方，分别签署《差额补足协议》(以下简称“定增兜底协议”)。

2021年因触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，上述大股东形成3.6亿元的定增兜底债务。因当时减持额度限制，大股东通过减持及股票质押等其他方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下，公司大股东发生了非经营性占用公司资金的情形。此次梦洁股份易主，公司通过股权转让变现3.85亿元，或许是为了解当务之急。