中国证监会大连监管局网站日前公布的《关于对张伟文、印宏采取责令改正监管措施的决定》显示，2016年，大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“天神娱乐”)全资子公司北京天神互动科技有限公司(以下简称“天神互动”)以现金9.86亿元收购深圳市一花科技有限公司(以下简称“一花科技”)100%股权。

根据《投资协议》，张伟文、印宏等人作为业绩承诺方承诺，一花科技2016年至2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6000万元、7800万元、10140万元和12675万元，四年扣非后净利润累计不少于3.66亿元，如一花科技在业绩承诺期内未能实现承诺业绩的，则业绩承诺方应向天神互动支付补偿。业绩承诺方应支付的补偿款，天神互动可优先选择从应付业绩承诺方的股权转让款中予以抵扣，不足部分，由业绩承诺方在各年度《审计报告》出具后十个工作日内支付。

2016年至2019年，一花科技四年累计实现的扣非后净利润为1.56亿元，未能实现承诺业绩。根据《投资协议》的约定，张伟文、印宏等人应向天神互动支付5.67亿元的业绩补偿款，抵扣尚未支付的股权转让款后，尚需补偿1.18亿元。根据业绩补偿比例，张伟文、印宏的业绩补偿金额分别为6130.52万元、4171.12万元。截至监管措施决定书出具日，张伟文、印宏尚未向上市公司子公司天神互动履行业绩补偿义务。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条第一款的规定，大连证监局决定对张伟文、印宏采取责令改正的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

经中国经济网记者查询发现，天神娱乐于2010年2月9日在深交所挂牌，截至2021年9月30日，朱晔为第一大股东，持股1.31亿股，持股比例7.85%。

天神娱乐于2016年9月24日发布的《关于公司全资子公司收购深圳市一花科技有限公司100%股权的公告》显示，公司”全资子公司北京天神互动科技有限公司拟以自有资金9.86 亿元人民币收购张伟文、刘刚、印宏、深圳市青松股权投资企业(有限合伙)(以下简称“青松投资”)、上海墨柏投资管理中心(有限合伙)(以下简称“墨柏投资”)合计持有的深圳市一花科技有限公司100%股权。本次交易完成后，一花科技将成为公司的二级全资子公司。在评估基准日2016年6月30日，深圳市一花科技有限公司报表账面净资产4170.73万元，评估后深公司股东全部权益价值为98650万元，评估增值94479.27万元，增值率2265.29%。

以标的公司承诺期内年平均净利润9153.75万元为作价依据，按照10.77倍PE确定标的公司估值，经各方协商确认，标的公司100%股权的价格(即整体估值)为人民币 9.86亿元。业绩承诺方承诺，标的公司在2016年、2017年、2018年和 2019年经审计的净利润分别不低于6000万元、7800万元、10140万元和 12675万元，四年净利润累加不少于3.6615亿元。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条规定：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。

以下为原文：

关于对张伟文、印宏采取责令改正监管措施的决定

张伟文、印宏：

2016年,大连天神娱乐股份有限公司全资子公司北京天神互动科技有限公司(以下简称天神互动)以现金9.86亿元收购深圳市一花科技有限公司(以下简称一花科技)100%股权。根据《投资协议》,张伟文、印宏等人作为业绩承诺方承诺,一花科技 2016年至2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称扣非后净利润)分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元和12,675万元,四年扣非后净利润累计不少于3.6615亿元,如一花科技在业绩承诺期内未能实现承诺业绩的,则业绩承诺方应向天神互动支付补偿。业绩承诺方应支付的补偿款,天神互动可优先选择从应付业绩承诺方的股权转让款中予以抵扣,不足部分,由业绩承诺方在各年度《审计报告》出具后十个工作日内支付。

2016年至2019年,一花科技四年累计实现的扣非后净利润为1.56亿元,未能实现承诺业绩。根据《投资协议》的约定,张伟文、印宏等人应向天神互动支付5.67亿元的业绩补偿款,抵扣尚未支付的股权转让款后,尚需补偿1.18亿元。根据业绩补偿比例,张伟文、印宏的业绩补偿金额分别为 6,130.52万元、4,171.12万元。

截至本决定出具日,你们尚未向上市公司子公司天神互动履行业绩补偿义务。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条第一款的规定，我局决定对你们采取责令改正的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你们应严格遵守有关法律、行政法规，于2022年1月21日前向我局提交书面整改报告，整改报告应包含明确的业绩补偿计划和时间。

如对本监督管理措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议、诉讼期间上述监督管理措施不停止执行。

大连证监局

2021年12月27日