今日，安徽中草香料股份有限公司在北交所上市。该股开盘报12.49元，截至收盘报25.60元，涨幅241.33%，成交额2.47亿元，振幅437.33%，换手率98.36%，总市值19.13亿元。

中草香料专注于香精香料的研发、生产和销售。公司的主要产品包括凉味剂、合成香料和天然香料。其中凉味剂产品主要包括WS-23、WS-3、乳酸薄荷酯等，合成香料主要包括双丁酯、丁酸乙酯等，天然香料主要包括留兰香油、大蒜油、生姜油、红橘油等。

公司控股股东、实际控制人为李莉。本次发行前，李莉直接持有公司股份31,438,274股，占公司股本总额的52.58%，同时，李莉通过亿达康间接持有公司0.52%的股份。本次发行后，李莉直接持有公司股份31,438,274股，占公司股本总额的42.06%（超额配售选择权行使前）及40.84%（超额配售选择权全额行使后），同时，李莉通过亿达康间接持有公司0.42%的股份（超额配售选择权行使前）及0.40%的股份（超额配售选择权全额行使后）。

中草香料于2024年2月2日首发过会，北交所上市委员会2024年第6次审议会议审议意见如下：

请发行人：（1）结合贝利化工实际控制人何青在发行人的任职期间、薪酬、社保缴纳情况、劳动合同情况等，说明何青在贝利化工存续期间是否为发行人员工。（2）结合资金流水说明李莉是否通过何青向贝利化工提供资金支持。（3）说明发行人通过贝利化工发生代理采购的原因。（4）说明贝利化工作为发行人与濮阳天源的中间商发生的交易是否为关联交易，如是，说明其必要性。（5）说明何青在贝利化工存续期间获取的收益。请发行人补充披露上述事项，并请保荐机构核查并发表明确意见。

审议会议提出问询的主要问题：

1.关于与贝利化工的业务合作。根据申请文件，（1）发行人原行政部员工何青于2016年2月成立贝利化工（已于2022年5月7日注销）。成立时，贝利化工监事为发行人实际控制人姐姐的女儿张娟、财务负责人为发行人会计尹娣。（2）贝利化工代发行人向濮阳天源采购DIPPN并全部销售给发行人，同时代发行人采购其他原材料并购买其凉味剂对外销售。2020、2021年，发行人向贝利化工采购金额分别为1,831.27万元、2,293.16万元，是其最主要客户；同时，向其销售凉味剂82.30万元、138.94万元。（3）贝利化工存续期间，历年均为发行人转贷第三方。（4）贝利化工实际控制人何青与发行人及其董监高之间存在多笔资金往来。（5）2017至2020年，李莉、范金材、安徽仙奇通过贝利化工向发行人借出资金。

请发行人：（1）结合何青在发行人工作期间的所在部门、职位、职责及薪酬、贝利化工注册和注销的时间及原因、存续过程中工商档案各项记载详情等，说明贝利化工的设立目的是否为发行人通过受托支付方式周转银行贷款的第三方，并逐笔列示转贷的具体情况，包括贷款银行、转贷金额、转入转出主体和时间、资金用途、利息支付等，是否违规改变贷款资金实际用途。（2）说明2017至2020年发行人拆入资金过程中，资金方通过贝利化工转手的原因。2018至2022年贝利化工、何青与发行人相关人员资金拆借详情及原因；贝利化工存续期间各年何青的报酬及投资回报详情。（3）结合发行人实际控制人与何青的关系、贝利化工设立的真实原因及与发行人资金及业务往来的情况，说明贝利化工是否为发行人实际控制人所控制。（4）进一步说明发行人向贝利化工进行采购的商业合理性，如在贝利化工与发行人存在密切关系的背景下，濮阳天源同意向贝利化工销售DIPPN的原因，此类采购是否为实现转贷而发生、是否虚构贸易。（5）说明发行人向贝利化工销售WS-23和WS-3产品的商业合理性，是否存在对贝利化工进行利益输送、损害发行人及其股东利益的情形。（6）说明贝利化工注销对发行人采购、销售及经营业绩的影响，是否涉及通过发行人体外主体进行损害发行人利益或其他利益输送的情形。（7）说明贝利化工其他转贷详情、发行人挂牌后是否存在其他转贷情况以及发行人规范转贷行为的措施、相关内控建立及运行情况。（8）说明2015至2016年何青向李莉借出共30万元的原因及归还时间，2016至2018年何青仍在发行人领薪的原因。李莉、何青与安徽仙奇两两之间是否存在关联关系。请保荐机构核查并发表明确意见。

2、关于在建工程。请发行人：（1）结合建设目标、项目建设对发行人当前和未来生产能力的具体影响，以及资金筹措情况等，说明在已大额投资建设“年产2000吨食品添加剂项目”的情况下，又投资建设“年产2600吨凉味剂及香原料项目”的必要性和商业合理性，上述两项在建工程项目是否存在重合，是否与发行人产能和业务规模相匹配。（2）补充说明“年产2600吨凉味剂及香原料项目”的主要内容以及建设进展情况，是否存在应转固但未转固的情况。（3）补充说明报告期内新增在建工程的主要建设方或设备供应商名称、实际控制人、成立时间、主营业务、实收资本、经营规模，发行人采购的具体内容、采购价格公允性，是否与发行人存在关联关系；补充说明建设款或采购款的支付情况与实际采购情况是否匹配、是否超进度支付款项，发行人控股股东、实际控制人以及董监高与主要供应商及其实际控制人是否存在资金往来，是否存在通过在建工程进行资金体外循环。（4）期末在建工程的盘点情况、期后在建工程的进展情况等。（5）其他非流动资产中预付长期资产购置款的采购内容、主要供应商情况、提前付款的合理性、相关资产期后结转情况。请保荐机构及申报会计师补充说明针对在建工程及其他非流动资产的核查程序，并针对期末余额的真实性、计价准确性、是否存在资金体外循环发表明确意见。

中草香料本次在北交所发行1,495.0000万股（超额配售选择权行使前）、1,719.2500万股（超额配售选择权全额行使后），发行价格为7.50元/股。中草香料的保荐机构（主承销商）是民生证券股份有限公司，签字保荐代表人是邵鸿波、王三标。

中草香料本次募集资金总额为11,212.50万元（超额配售选择权行使前）、12,894.38万元（全额行使超额配售选择权），扣除各项发行费用的募集资金净额为9,883.90万元（超额配售选择权行使前）、11,464.86万元（超额配售选择权全额行使后）。公司超额配售选择权行使前的募集资金净额比原计划少5,066.10万元。中草香料2024年8月30日披露的招股书显示，公司拟募集资金14,950.00万元，用于年产2600吨凉味剂及香原料项目（一期）。

中草香料本次发行费用总额为1,328.60万元（行使超额配售选择权之前）、1,429.51万元（若全额行使超额配售选择权），其中承销保荐费用为732.18万元（行使超额配售选择权之前）、833.10万元（若全额行使超额配售选择权）。

2021年至2023年，中草香料的营业收入分别为15,012.63万元、18,939.48万元和20,590.80万元；净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为2,307.51万元、3,771.25万元和4,103.59万元；归属于母公司所有者的扣非净利润分别为2,401.78万元、3,377.93万元和3,755.46万元。

上述同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为17,015.29万元、19,917.08万元和22,687.22万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,661.80万元、3,193.74万元和5,805.98万元。

2024年1-6月，中草香料的营业收入为9,580.84万元，同比增长9.58%；净利润/归属于母公司所有者的净利润为2,568.23万元，同比增长36.05%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为1,596.37万元，同比增长2.08%；经营活动产生的现金流量净额为1,696.08万元，同比下降39.25%。