五矿发展今日涨停，截至发稿时报12.67元，涨幅9.98%。

五矿发展昨晚发布关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告。公司股票(证券简称：五矿发展)自2025年12月30日(星期二)开市起停牌，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将自2026年1月15日开市起复牌。

五矿发展12月29日涨停，收报11.52元，涨幅10.03%。

五矿发展昨晚发布的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分。上市公司拟以公司原有业务相关的主要资产及负债(除保留资产、负债外)，与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，最终拟置出资产的交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估值，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿股份持有的五矿矿业100%股权和鲁中矿业100%股权与拟置出资产价格的差额部分。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司将持有五矿矿业及鲁中矿业100%股权。

本次发行股份购买资产的发行价格为7.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设和补充上市公司或拟置入标的公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司或拟置入标的公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方五矿股份为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司2022年、2023年、2024年和2025年1-9月的营收分别为786.46亿元、789.96亿元、672.36亿元、408.93亿元；归母净利润分别为3.40亿元、1.99亿元、1.26亿元、1.14亿元。主要财务数据如下：

五矿矿业近两年一期营收分别为34.65亿元、33.24亿元、23.17亿元；归母净利润分别为分别为11.07亿元、9.42亿元、5.03亿元。未经审计的主要模拟财务数据(合并口径)如下：

鲁中矿业近两年一期营收分别为16.59亿元、16.63亿元、12.56亿元；归母净利润分别为分别为1.62亿元、2.05亿元、1.85亿元。未经审计的主要模拟财务数据(合并口径)如下：

五矿发展表示，本次交易完成后，中国五矿旗下优质铁矿资产将注入上市公司；本次交易上市公司拟置入资产的铁矿石储量与铁精粉产能均处于行业领先水平，具备较强的持续竞争能力。本次交易的实施，将有效提升上市公司整体资产质量与盈利水平，增强上市公司抗风险能力。同时，募集配套资金可进一步优化上市公司财务结构，减轻后续运营负担，充实上市公司资本实力。本次交易拟置出上市公司原有贸易业务，有助于上市公司后续集中资源发展黑色金属矿产开发利用，进一步拓展未来发展空间，进而有利于上市公司长远发展。同时，剥离贸易相关资产有利于实质性解决贸易业务的同业竞争问题，切实维护上市公司及公众股东的利益。