三度申请延期后，天力锂能于日前回复深交所年报问询函。记者注意到，从回复内容来看，前任独立董事和审计委员会对公司内部控制缺陷的四项质疑均有据可依。

天力锂能在回复函中表示，决策程序不规范，信披遗漏，有违上市公司相关管理规定及内部治理规定，对公司截至报告期末内部控制未构成重大缺陷，公司在所有重大方面保持了有效控制的理由充分、审慎。

但此种说法能否帮助天力锂能免于处罚？上市不足两年，公司又缘何内控问题频发？

千川动力增持泰投实业未工商登记 2500万关联借款仅口头协议

据《公司独立董事和审计委员会的督促函》公告，天力锂能三位前任独立董事申华萍、冯艳芳、唐有根及前任非独立董事徐尧(以下简称“四位前任董事”)曾质疑公司控股子公司河南千川动力有限公司(以下简称“千川动力”)向其子公司河南泰投实业股份有限公司(以下简称“泰投实业”)提供资金2500万元事项。

核心质疑点在于上述事项中千川动力是否能够控制泰投实业，是否存在非控股参股公司对上市公司资金占用的问题。四位前任董事称，若千川动力确对泰投实业形成控制，公司应当尽快办理相关工商变更，并问及千川动力对泰投实业的2500万元借款，其他股东没有同比例提供财务资助。

对此，天力锂能在回复函中表示，2024年1月17日，千川动力出资500万元增资泰投实业，泰投实业注册资本金由2000万元变更为2500万元，千川动力股份占比20%。同年2月1日，李中艳与千川动力签订《股权转让协议》，将其持有32%的股权以1元/股转让给千川动力。

2月8日，双方在中原股权交易中心完成股份变更登记，千川动力持有泰投实业52%的股份。由于泰投实业是在中原股权交易中心挂牌的股份有限公司，千川动力增持泰投实业32%股份已在中原股权交易中心完成股份变更登记，根据市场监管的相关规定，不再对股份有限公司股东变更事项进行登记，故本次股份转让未进行工商登记。

记者了解到，截至目前，泰投实业或仍未完成工商登记。天眼查显示，泰投实业由河南恒昌企业管理有限公司、李中艳分别持股60%、40%。其中前者由胡义俊、李莉、李力分别持股90%、5%、5%，就工商股权关系而言，泰投实业与天力锂能及千川动力无明显关联。

且天力锂能在回复函中表示，因泰投实业经营需要，千川动力与泰投实业股东一致协商达成口头协议，双方同意按股权比例向泰投实业提供资金支持。

整改措施方面，千川动力仅与泰投实业补签借款协议，要求泰投实业以自有房产为借款提供足额价值的资产担保。但天力锂能未提及的是，泰投实业其余股东是否补签或落实上述口头协议。

期货投资规模与风险敞口不匹配 对外投资决策及信披违规

四位前任董事在上述督促函中称，天力锂能在2023年-2024年进行的期货投资行为有违上市公司的相关管理规定及内部治理规定，也未经董事会审批授权。

对此，天力锂能列示其违规行为称，2023年度，公司在期货规模与风险敞口匹配方面尚有所欠缺，以致部分因客户取消订单，被套期项目终止，未能实现套期保值；2024年1-5月，公司部分月份期货规模与风险敞口不匹配。且同期公司存在公司存在签出期权交易，不满足《企业会计准则第24号——套期会计》规定的套期工具条件。

天力锂能2023年年报显示，公司报告期内以套期保值为目的的衍生品投资实际损益为-3833.07万元。

此外，四位前任董事称，天力锂能对外投资，缺少尽调内容，投资程序不符合公司财务管理和投资管理的相关规定，合同管理和资金支付有漏洞。

天力锂能表示，公司2023年至2024年期间发生的违规投资行为，主要是在投资决策中未能履行对应的决策程序，包括应当提交股东大会/董事会或总经理决策的事项，在未提交的情形下即进行投资，或公司在投资过程中未能及时履行信息披露义务。

具体而言，涉及投资金额达50亿元的四川天力锂能新材料产业园项目、千川动力增持泰投实业32%股权事项、泰投实业违规变更全资子公司股权事项等。

记者注意到，上述对外投资违规事项中，不是董事会、股东大会未审议，即是总经理办公会未决策。如此这般，未经历合规决策程序即产生决策的事项，是由谁“拍板”，又是由谁执行呢？

实控人变相非经营性资金占用 累计最高或达3600万元

四位前任董事也曾在督促函中表示，天力锂能股东在2023年可能存在利用预付账款占用公司资金之嫌，公司按照独立董事、审计委员会的要求已聘请会计师事务所进行了专项核查。无确凿证据确定是否存在公司股东占用上市公司资金行为。现款项虽已全部收回，公司管理层仍要积极进行整改严查，杜绝类似事项再次发生。

在对深交所的回函中，天力锂能确实报告了一起实控人王瑞庆变相非经营性占用公司资金的事项，该事项与公司预付款使用密切相关。

回函内容显示，2022 年 11 月，天力锂能子公司河南新天力循环科技有限公司(以下简称“循环科技”)与江西省瑾琪矿业有限公司(以下简称“江西瑾琪”) 签订了《含锂卤水买卖合同》，并于2022年11月向江西瑾琪预付货款7000万元。循环科技和江西瑾琪于2023年4月签订了《退款调价协议》，江西瑾琪于2023年4月、2023年10月向循环科技退回货款4000万元、3000万元。

同期实际控制人王瑞庆、宜丰县宜安矿业有限公司(以下简称“宜安矿业”)、共青城强强投资合伙企业(有限合伙，以下简称“强强投资”) 拟共同对江西亿泉新型材料科技有限公司(以下简称“江西亿泉”)增资1.95亿元。截至2023年1月，江西亿泉已收到宜安矿业、强强投资认缴的增资款，王瑞庆未向江西亿泉实际出资。根据江西瑾琪出具的说明，江西瑾琪将收到循环科技的7000万元转给宜安矿业、强强投资，用于增资江西亿泉。

天力锂能表示，由于江西瑾琪、江西亿泉存在业务合作关系，且联系比较紧密。因王瑞庆未能及时对江西亿泉出资，江西亿泉实控人为督促王瑞庆尽快出资，影响了江西瑾琪向天力锂能的发货及退款，最终导致公司预付款项未能及时收回，构成了变相非经营性资金占用的后果。

结合江西亿泉股东出资情况来看，宜安矿业和强强投资合计应认缴出资1.54亿元，实际缴款1.90亿元，累计超额缴款3600万元，视为王瑞庆自2022年12月27日至2023年4月18日，变相占用公司资金3600万元；自2023年4月19日至2023年10月27日，变相占用公司资金3000万元。

年审会计师的核查意见证实了天力锂能存在实控人变相占用公司资金的情形，但其表示，因公司无法提供江西瑾琪相关资金流水，最终占用金额无法确认。

整改措施方面，天力锂能表示，公司将对王瑞庆在上述占用期间收取81.35万元作为资金占用费，并制定《预付账款管理制度》，根据业务特点和客户的类别采取差异化的预付账款授权制度。